<p>En Norteamérica y Europa, por ejemplo, los directorios de las instituciones financieras que no lograron contener las agresivas incursiones de sus gerentes generales en el terreno de las malas hipotecas asistieron al desplome de sus firmas durante la crisis económica de 2008-09. La Comisión Europea y el Congreso de Estados Unidos encontraron serias deficiencias en la forma en que los directorios, especialmente en instituciones financieras, llevaron adelante la estrategia, vigilaron el riesgo, aprobaron sueldos ejecutivos, manejaron la planificación de la sucesión y desempeñaron otras tareas esenciales. <br />
Pero con toda seguridad muchos de esos directorios van a argumentar –y demostrar– que aplicaron estructuras y procesos de las mejores prácticas a disposición. <br />
La respuesta, luego de años de examinar y aconsejar a cantidad de directorios, es que esas mejores prácticas no bastan, aunque el directorio esté repleto de miembros altamente calificados. Esta es la firme convicción de Simon C. Y. Wong, socio de McKinsey en Londres. <br />
Sin la dinámica humana adecuada –un grupo de directores y el CEO que piensan como dueños y cuidan su autoridad– habrá poco cuestionamiento constructivo entre los directores independientes y la gerencia, por más buenos que sean los procesos. Como resultado, el aporte de la junta directiva a la suerte de la compañía va a ser insuficiente frente a lo que podría y debería ser. Las deficiencias en esta dinámica son una preocupación también para ejecutivos que no son directores pero que están bajo sus órdenes, porque les resulta más difícil desarrollar relaciones saludables y productivas con ellos. Además, para los ejecutivos que aspiran a estar algún día en el directorio, es fundamental conocer la importancia de la dinámica humana correcta y lo que significa ser un buen miembro de directorio. <br />
Identificar los matices en ese intercambio interpersonal no es fácil. Pero directores ejecutivos y no ejecutivos pueden formularse tres preguntas para evaluar la dinámica humana de sus propios directorios.</p>
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<p><strong>Directores que piensan como dueños</strong><br />
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Los directorios son administradores vitales, responsables de asegurar la viabilidad y salud a largo plazo de las compañías a su cargo para beneficio de los dueños actuales y futuros. Por lo tanto no es irracional esperar que adopten mentalidad de propietarios. Sin embargo, si bien han mejorado luego de varias reformas, muchos directores externos siguen siendo participantes pasivos que no creen que sea su rol cuestionar a la gerencia más allá de formularle algunas preguntas en las reuniones. <br />
En una institución financiera, el presidente del directorio dijo en privado a un colega “yo no firmé para esto” cuando quedó en claro que los accionistas esperaban que tuviera más protagonismo ante un inversor que cuestionaba la estrategia y estructura de liderazgo de la compañía.<br />
Comparemos esto con la forma en que el presidente del directorio de una gran empresa familiar describe el papel del directorio en empresas familiares bien manejadas: “Los directores con mentalidad de propietarios –sean de la familia o no– tienen pasión por la compañía, miran el largo plazo y asumen responsabilidad personal (distinta de la legal) por la firma. Dedican tiempo a comprender cosas que no saben y no le pasan la pelota a otros. Se mantienen firmes cuando es necesario. En última instancia, el éxito de la compañía en el largo plazo les afecta en un nivel personal profundo”.<br />
Para instalar una mentalidad de propiedad en el directorio, las empresas deberían buscar actitud enérgica y mentes independientes cuando reclutan directores. Es útil formular a los candidatos las siguientes preguntas:<br />
¿Cómo deberían involucrarse los directores no ejecutivos en el desarrollo de la estrategia?<br />
¿Qué tipo de información necesitaría usted para asumir sus responsabilidades; y cómo la obtendría?<br />
En sus anteriores cargos de director, ¿en cuáles áreas tuvo mayor impacto? <br />
¿En una situación de grupo, ¿cuándo tuvo usted una posición contraria a la de la mayoría y cuál fue el resultado?<br />
Es una clara señal de alarma cuando un candidato no puede mencionar una ocasión en la que estuvo en desacuerdo con la gerencia. Por cierto, los directorios que realizan todo su potencial viven en constantes tensiones, acompañadas de estima mutua entre gerencia y directores externos. Esta combinación virtuosa ayuda a facilitar el debate sano y constructivo y mejora la toma de decisiones.<br />
Los directorios deberían además indagar sobre el interés del candidato por la compañía y la cantidad de tiempo que puede dedicar a la tarea. ¿Por qué esto? Porque si tiene poco interés y poco tiempo se verá afectada su capacidad para pensar y actuar como propietario. <br />
Finalmente, aunque no se debería sobreestimar el rol de los incentivos financieros, ser dueño es algo que puede ayudar a un director a pensar como tal. Cuando a los directores se les paga con acciones en sus compañías o cuando usan sus propios fondos para comprar una respetable porción de esas acciones, pueden ejercer sus responsabilidades con más solidez –siempre que el capital comprado solo pueda venderse después del retiro del directorio. <br />
Pensar como propietario significa, en la práctica, que los directores se involucren en el desarrollo de la estrategia y el control del riesgo. En algunos pocos temas, especialmente la planificación de la sucesión del CEO y la remuneración ejecutiva, el directorio debe asumir la responsabilidad; o sea, sus miembros deben arremangarse y hacer el trabajo. Dicho esto, la norma casi universal es que el directorio brinde una guía pero que deje que la gerencia maneje la ejecución. Esto es así, y está bien que lo sea, en la mayoría de los asuntos que llegan al directorio. <br />
Mentalidad de propietario también exige que los directores externos tengan un fuerte conocimiento del negocio, para que puedan cuestionar lo que dice o hace la gerencia. Con frecuencia, no tienen ese conocimiento. En algunas instituciones financieras que colapsaron durante la reciente crisis, parece que los directores no ejecutivos no lograron apreciar los riesgos que estaban corriendo esas firmas y genuinamente se sorprendieron cuando la condición se deterioró. <br />
Para asegurar que los miembros del directorio puedan hacer aportes significativos, los esfuerzos por desarrollar su conocimiento deberían concentrarse en experiencias, como visitas a instalaciones, proveedores y clientes. Todo eso generará una comprensión más profunda del negocio y de la dinámica del sector que la absorción pasiva de reportes escritos y conferencias. <br />
Sin embargo, hay límites a la profundidad de conocimiento que pueden adquirir exclusivamente mediante su rol en un directorio. Algunas compañías optaron por elegir más directores con experiencia en el sector.</p>
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<p><strong>Aptitud del CEO para colaborar</strong><br />
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En algunas compañías, los ejecutivos temen que si los directorios tienen poder, la gerencia inevitablemente se debilitará. En años recientes, hubo casos de gerentes generales que no informan ni hacen participar a sus directorios sobre temas críticos. Por ejemplo, discusiones sobre fusiones. Tal falta de confianza suele terminar costándole el puesto al CEO. <br />
Aunque los ejecutivos son cada vez más conscientes de la importancia de mantener a sus directores bien informados, estos son vulnerables a la manipulación de la gerencia. <br />
Por lo tanto necesitan asegurarse de tener un CEO colaborador en el cargo. Algunos CEO nuevos pueden no advertir, por ejemplo, que no están compartiendo información con el directorio. En esos casos, es posible solucionar el problema advirtiéndoles. Sin embargo, donde hay un CEO experimentado que deliberadamente mantiene desinformado a su directorio, es difícil cambiar la situación como no sea mediante su despido. <br />
El directorio debería buscar señales de aptitud para la colaboración cuando elige un nuevo CEO. Por ejemplo, si un candidato es CEO en otra empresa, debería averiguar cómo interactúa con su directorio. Se debería evitar, a toda costa, candidatos que dan la impresión de ver la empresa como una entidad a “manejar” y no como un cuerpo ante el cual se hacen responsables. <br />
La colaboración con el directorio debería ser algo integrado a la descripción de la tarea del CEO. <br />
La confianza, claro, se construye con el tiempo a través de repetidos encuentros. El CEO debe comunicar tanto sus éxitos como sus fracasos y debe estar dispuesto a pedir ayuda. En muchas empresas, las discusiones sobre los desafíos que afronta el CEO tienen lugar en reuniones uno-a-uno entre el presidente del directorio y el CEO o en sesiones ejecutivas donde solo están presentes los directores no ejecutivos. <br />
Para lograr la cooperación de la gerencia los directorios deben ganarse la confianza del CEO demostrando capacidad para agregar valor y no tratando de controlar todo lo que hace al normal desarrollo de las tareas.</p>
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<p><strong>Autoridad e independencia</strong><br />
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Los directorios deben vigilar y proteger siempre su autoridad e independencia. Aunque a pocos les agrade decirlo, un CEO cada vez más exitoso es el mayor peligro a la autoridad del directorio. Muchas veces –y especialmente en Estados Unidos– se lo premia dándole también la presidencia de la comisión directiva. <br />
En muchos sectores, desde servicios financieros hasta entretenimiento y venta minorista, el creciente éxito de un CEO fue mellando lentamente la autoridad del directorio. O sea, cada vez le cuestionaban menos sus propuestas o exigencias (especialmente en lo referente a remuneración). <br />
Algunos directorios advierten el alcance de la autoridad que cedieron solo cuando los cambios del CEO tienen malos resultados o cuando algo anda mal, como una crisis o un escándalo. Hay medidas que se pueden tomar para proteger la autoridad y la independencia. Primero, asegurarse de que sean individuos diferentes los que ocupan los cargos de CEO y presidente del directorio. Desde el punto de vista principista, es problemático para un directorio, cuya tarea es vigilar a la gerencia, estar presidido por el CEO. <br />
Además, los directorios deben planificar la sucesión, de manera que el CEO no puede tener de rehén al directorio con exigencias poco razonables. <br />
Como la influencia de un CEO triunfador crece, los directorios deberían también prestar atención al estatus relativo de la gente en la sala de directorio. De observaciones directas de la dinámica del directorio se advierte que los CEO no siempre prestan atención a las opiniones de los directores no ejecutivos, a quienes perciben como poco calificados. <br />
Los directores externos, que se sienten intimidados por un director ejecutivo, a veces se muestran demasiado deferentes con la gerencia. Como principio, los directorios deberían asegurar que la estatura de los miembros no ejecutivos sea comparable, igual o mayor a la del CEO. <br />
La estatura relativa del presidente del directorio y del CEO es especialmente importante. Según un director independiente de una empresa británica, “se necesita una persona que pueda decirle al CEO que se está comportando como un idiota, si fuera necesario”. En el Reino Unido, los presidentes tienen unos 10 años más que sus CEO, lo que aumenta la capacidad del presidente de la junta para actuar como mentor del gerente general. <br />
Por último, los directorios deberían fijar límites a los mandatos de directores y CEO, con alguna flexibilidad sobre el momento exacto de salida. De esa forma pueden llegar nuevas perspectivas a las reuniones y la comisión se puede mantener a cierta distancia de la gerencia. <br />
Por otro lado, el directorio preserva su autoridad al fijar los límites del mandato del CEO y pone de manifiesto su participación en la planificación de la sucesión. En lo que se refiere al buen funcionamiento de los directorios que funcionan bien, las estructuras de las mejores prácticas no son suficientes. Sin la adecuada mentalidad y dinámica humana entre directores y gerencia, los directorios no podrán realizar su potencial.</p>
Hay mejores directorios, pero todavía falta mucho
¿Por qué será que a pesar de todas las reformas introducidas en los últimos años en el gobierno de las empresas muchos directorios sacaron un cero en el examen de la crisis financiera? Para convertirse en verdaderos administradores de sus empresas, deben adoptar otra mentalidad y otra dinámica.
