Directores y accionistas

En Estados Unidos, las votaciones para elegir a los miembros del directorio de una empresa se realizan, tradicionalmente, por correo. La gerencia nombra una lista de candidatos y los accionistas sólo pueden optar por “sí” o abstenerse, pero no pueden votar “no”. Aun en el caso que la elección postal diera como resultado 99% de abstenciones, los nombres propuestos por la gerencia igual son elegidos. La conclusión evidente es que a los directores no los nombran los accionistas.

Hace muy poco la Securities and Exchange Commission (SEC) propuso reformas para corregir esta situación y provocó, como era de esperar, una fuerte oposición.

Lo que resulte de este tire y afloje tendrá implicancias para el debate internacional sobre gobierno de la empresa. Apenas la cuarta parte de los países de la OCDE permiten que esa votación se realice por correo. La mayoría de los países que se rigen por el código napoleónico, además de Alemania y Escandinavia, exigen que los accionistas (o sus representantes), aparezcan en persona a votar. Pero para cuando eso ocurre, por lo general es demasiado tarde para oponerse a los nominados.

La reforma que propone la SEC es cautelosa, en realidad es un primer intento de dar a los accionistas que tienen 5% del capital, acceso a la elección de los directores de la compañía. La propuesta sugiere que ellos también puedan proponer candidatos propios para los cargos.

Una elección reñida cambiaría totalmente la dinámica del proceso actual, porque enviaría, a los directores elegidos, la señal de que deben representar los intereses de quienes los eligen, que son los accionistas.

Un buen gobierno de la empresa exige la participación de los accionistas. Pero éstos han permanecido siempre en la pasividad debido a la dispersión de la propiedad de las acciones y a las restricciones legales sobre activismo del inversor institucional. El problema es que los accionistas minoritarios no tienen incentivos para oponerse a la gerencia. Dejan que sean los grandes accionistas los que vigilen la conducción de la empresa.

En la mayoría de los países de Europa, los grandes accionistas suelen representar a miembros de las familias fundadoras o a individuos de grandes fortunas. Ese tipo de propietarios por lo general no necesita incentivos para vigilar.

En Estados Unidos, en cambio, las instituciones financieras fueron acumulando una propiedad que ya se acerca a 50% del mercado de capitales del país. Hasta 1999, esas instituciones tenían grandes restricciones legales en cuanto a su capacidad para ejercer sus derechos de propiedad. Por ende, la gran mayoría de los votos de los accionistas en las grandes empresas estadounidenses efectivamente apoyaba a la gerencia por defecto. Esa situación fue llevando a la concentración del poder en la alta gerencia.

Con la pasividad de los accionistas asegurada, los gerentes adoptaron en los ’80 fuertes mecanismos contra las tomas hostiles. Se sentían firmemente atrincherados en el poder. Es cierto que de entonces hasta ahora se introdujeron numerosas reformas al gobierno de la empresa, pero la que se propone cambiar el modo de elección de los directores es algo muy diferente.

Pero los ejecutivos de empresa concentraron poder también por un factor humano. Los miembros del directorio, por inteligentes, honorables y dedicados que sean, tienden a buscar el consenso. A muchos les cuesta hacer preguntas desagradables. Los accionistas son una entidad impersonal, que además está lejos. Tienden, entonces, a “no hace olas” y el resultado es un directorio blando y un CEO superestrella.

Queda por verse si logran reformar el método de elección de directorio. Las presiones en contra van creciendo a punto tal que la SEC parece haber dado marcha atrás con su iniciativa, de por sí bastante modesta. Pero al menos ha puesto enmovimiento una tendencia hacia un sistema de gobierno en el cual los accionistas puedan confiar en directorios fuertes que protejan sus intereses financieros. Una motivación fuerte para la reforma.

En Estados Unidos, las votaciones para elegir a los miembros del directorio de una empresa se realizan, tradicionalmente, por correo. La gerencia nombra una lista de candidatos y los accionistas sólo pueden optar por “sí” o abstenerse, pero no pueden votar “no”. Aun en el caso que la elección postal diera como resultado 99% de abstenciones, los nombres propuestos por la gerencia igual son elegidos. La conclusión evidente es que a los directores no los nombran los accionistas.

Hace muy poco la Securities and Exchange Commission (SEC) propuso reformas para corregir esta situación y provocó, como era de esperar, una fuerte oposición.

Lo que resulte de este tire y afloje tendrá implicancias para el debate internacional sobre gobierno de la empresa. Apenas la cuarta parte de los países de la OCDE permiten que esa votación se realice por correo. La mayoría de los países que se rigen por el código napoleónico, además de Alemania y Escandinavia, exigen que los accionistas (o sus representantes), aparezcan en persona a votar. Pero para cuando eso ocurre, por lo general es demasiado tarde para oponerse a los nominados.

La reforma que propone la SEC es cautelosa, en realidad es un primer intento de dar a los accionistas que tienen 5% del capital, acceso a la elección de los directores de la compañía. La propuesta sugiere que ellos también puedan proponer candidatos propios para los cargos.

Una elección reñida cambiaría totalmente la dinámica del proceso actual, porque enviaría, a los directores elegidos, la señal de que deben representar los intereses de quienes los eligen, que son los accionistas.

Un buen gobierno de la empresa exige la participación de los accionistas. Pero éstos han permanecido siempre en la pasividad debido a la dispersión de la propiedad de las acciones y a las restricciones legales sobre activismo del inversor institucional. El problema es que los accionistas minoritarios no tienen incentivos para oponerse a la gerencia. Dejan que sean los grandes accionistas los que vigilen la conducción de la empresa.

En la mayoría de los países de Europa, los grandes accionistas suelen representar a miembros de las familias fundadoras o a individuos de grandes fortunas. Ese tipo de propietarios por lo general no necesita incentivos para vigilar.

En Estados Unidos, en cambio, las instituciones financieras fueron acumulando una propiedad que ya se acerca a 50% del mercado de capitales del país. Hasta 1999, esas instituciones tenían grandes restricciones legales en cuanto a su capacidad para ejercer sus derechos de propiedad. Por ende, la gran mayoría de los votos de los accionistas en las grandes empresas estadounidenses efectivamente apoyaba a la gerencia por defecto. Esa situación fue llevando a la concentración del poder en la alta gerencia.

Con la pasividad de los accionistas asegurada, los gerentes adoptaron en los ’80 fuertes mecanismos contra las tomas hostiles. Se sentían firmemente atrincherados en el poder. Es cierto que de entonces hasta ahora se introdujeron numerosas reformas al gobierno de la empresa, pero la que se propone cambiar el modo de elección de los directores es algo muy diferente.

Pero los ejecutivos de empresa concentraron poder también por un factor humano. Los miembros del directorio, por inteligentes, honorables y dedicados que sean, tienden a buscar el consenso. A muchos les cuesta hacer preguntas desagradables. Los accionistas son una entidad impersonal, que además está lejos. Tienden, entonces, a “no hace olas” y el resultado es un directorio blando y un CEO superestrella.

Queda por verse si logran reformar el método de elección de directorio. Las presiones en contra van creciendo a punto tal que la SEC parece haber dado marcha atrás con su iniciativa, de por sí bastante modesta. Pero al menos ha puesto enmovimiento una tendencia hacia un sistema de gobierno en el cual los accionistas puedan confiar en directorios fuertes que protejan sus intereses financieros. Una motivación fuerte para la reforma.