Empresas latinoamericanas, de presas a depredadores
Al convertirse en compañías realmente globales, el tamaño y el número de transacciones en las que participan empresas latinoamericanas han crecido. La mayor transacción de 2008 demuestra la tendencia: InBev combinación de la brasileña Ambev y la belga Interbrew, adquirió la estadounidense Anheuser-Busch por US$ 52.000 millones en efectivo.
<p>Por Sergio Galvis y Frank Aquila (*)</p>
<p>Así se creó la cervecera internacional más grande del mundo. Dentro del grupo Anheuser-Busch InBev está también Cervecería y Maltería Quilmes.<br />
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Durante décadas, el concepto<em> “cross-border mergers and acquisitions (M&A)” </em>aplicado en Latinoamérica se asociaba, tan solo, a la adquisición de negocios en la región por parte de compañías estadounidenses o europeas. Esta situación ha cambiado: cuando las compañías latinoamericanas adquieren íconos empresariales estadounidenses con ofertas no solicitadas, es inevitable percibir que ya se han posicionado como participantes de pleno derecho en el ámbito económico global.<br />
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Las fusiones y adquisiciones <em>cross-border </em>presentan cuestiones relevantes para la compañía a adquirir y para el adquirente, y siempre serán más complejas que las de una transacción nacional. Antes de abordar una transacción <em>cross-border,</em> es necesario comprender los desafíos constantes que generará.<br />
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Las compañías latinoamericanas suelen sorprenderse ante la amplitud de las obligaciones de información pública establecidas en las jurisdicciones de países fuera de la región. Aunque no es exclusivo de las transacciones cross-border, la publicación prematura de información o las filtraciones sobre una posible transacción generan intensas especulaciones en los medios; y también causan obligaciones informativas, por la aplicación de la normativa de mercados de valores y las regulaciones bursátiles. Así ocurrió cuando la oferta de InBev por Anheuser-Busch se filtró unas semanas antes de que la oferta existiera realmente.<br />
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Con frecuencia, las compañías latinoamericanas no son conscientes del riesgo de litigios asociado a la adquisición de una compañía cotizada fuera de Latinoamérica. Así sucede, sobre todo, en Estados Unidos, donde las transacciones se someten a un estándar elevado de escrutinio, por la aplicación de la legislación estatal. Además, la tendencia de la jurisdicción estadounidense a los litigios derivados de fusiones y adquisiciones se propaga a otras jurisdicciones. En España, por ejemplo, la oferta de adquisición hostil por la compañía eléctrica Endesa generó numerosos litigios tanto en España como en Estados Unidos, pues todas las partes emplearon maniobras jurídicas para posicionarse con ventaja.<br />
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El pago de una adquisición con efectivo o con acciones suele ser uno de los principales factores a tener en cuenta en las fusiones y adquisiciones <em>cross-border.</em> Las compañías latinoamericanas pueden contemplar el uso de sus acciones como contraprestación en una transacción significativa. No obstante, es probable que el uso de acciones fuera del país de domicilio del adquirente exija un asesoramiento amplio sobre las consecuencias financieras, legales y prácticas de la decisión. De hecho, hay buenas razones para que la mayoría de las adquisiciones importantes en Estados Unidos por parte de compañías latinoamericanas se hayan llevado a cabo en efectivo, en particular las adquisiciones de Anheuser-Busch por InBev y la de Maverick Tube por Tenaris.</p>
<p><strong>Requisitos complejos</strong><br />
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Los adquirentes latinoamericanos con intenciones de financiar la transacción mediante la emisión de acciones a favor de los socios de la compañía objeto de la adquisición o mediante el acceso a mercados de capitales fuera de su región deben considerar los requisitos informativos y de registro derivados de la legislación local de bolsa y mercados de capitales, así como las normas de responsabilidad asociadas. <br />
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Los requisitos y las normas son muchos y complejos, y este ensayo no alcanza para abordarlos con el nivel de detalle ideal; pero baste con destacar la importancia de determinar la modalidad de la contraprestación en la etapa inicial del proceso, pues repercutirá de manera considerable en los plazos de la transacción.<br />
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El uso de acciones como contraprestación por parte de un adquirente latinoamericano también puede conllevar un efecto particular, derivado de las cuestiones de<em> “flow-back”</em>. Muchos inversores institucionales en Estados Unidos y Europa, como los fondos de pensiones y los fondos mutuos, deben mantener un porcentaje determinado de acciones nacionales o referirse a un índice de acciones nacionales, por ejemplo: el S&P 500 o el FTSE 100. <br />
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Por ello, puede que dichos inversores no estén dispuestos a aceptar o no puedan aceptar acciones de compañías de otros países o regiones como contraprestación; o puede que, en caso de aceptarlas, tengan que desinvertir sus posiciones poco después del cierre de la transacción, lo que podría resultar en una disminución del valor de mercado de las acciones.<br />
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En definitiva, las compañías multinacionales latinoamericanas han alcanzado la mayoría de edad, como atestiguan varios casos recientes. La adquisición de Anheuser-Busch por parte de InBev y la oferta de Vale para la adquisición no solicitada de la canadiense Inco –superó la oferta de sus rivales estadounidenses Falconbridge y Phelps Dodge–, confirman la inteligencia negociadora y la capacidad financiera de las compañías latinoamericanas. Es más, en el entorno actual, algunos países y compañías de la región experimentan un retroceso económico relativamente menor al registrado en Norteamérica y Europa.<br />
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Con balances financieros y posiciones de liquidez sólidos, puede que las compañías latinoamericanas encuentren más oportunidades para llevar a cabo adquisiciones en mercados en crisis como los de Estados Unidos y Europa. <br />
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(*) Sergio Galvis y Frank Aquila son socios del estudio de abogados Sullivan & Cromwell.</p>
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<p><font color="#dd5d3f"><strong>IBM: datos en tiempo real, una nueva barrera superada</strong></font></p>
<p>Se trata de lo que se ha denominado <em>Streaming Computing.</em> Son entornos donde los datos fluyen masivamente y donde el comportamiento de los mismos puede encerrar eventos de importancia para una organización.<br />
IBM ha creado para este fin a su nuevo System S, capaz de recoger y analizar altísimos volúmenes de datos. En industrias como la del petróleo, por ejemplo, puede ayudar a predecir cuándo un trépano se encajará en arena. También puede usarse en medicina para diagnóstico temprano o pronósticos; en las finanzas para ejecución de estrategias globales; en astrofísica y en todo lo que requiera de su análisis en tiempo real de una manera antes nunca lograda.<br />
Sistemas existentes como BOA, de la propia IBM o <em>Business Objects Explorer </em>de SAP, pueden analizar datos en ambientes de millones de datos por segundo, pero el producto de <em>Streaming Computing</em> de IBM constituye un paradigma nuevo, donde miles de datos circulan y son analizados en tiempo real. Esta clase de “corriente” de datos implicó un desafío de diseño, ya que los datos se presentan en formas diversas y complicadas. <br />
Nagui Halim, director científico del proyecto System S en IBM, explicó que la manera de analizar estos miles de datos en tiempo real es poniendo la observación en los cambios y presentarlos en su contexto para que los tomadores de decisiones puedan reaccionar también en tiempo real.<br />
Uno de los ejemplos del uso de esta tecnología es el de la Universidad de Ontario, donde su Instituto de Tecnología usa System S para la detección de cambios muy sutiles en la condición de bebés prematuros en estado crítico. El software ingiere una corriente constante de datos biomédicos como latidos cardíacos y respiración, combinada con información clínica de cada bebé. Así, algunas amenazas, como la de una infección, pueden detectarse con 24 horas de anticipación observando cambios en corrientes de datos fisiológicos. De esta manera, reemplaza a la lentitud de reportes en papel que los médicos deben analizar personalmente. <br />
El sistema presenta datos a cualquier usuario, experto o no, dentro del contexto de su trabajo, como puede ser salud, manufactura, recursos humanos, control ambiental y muchos otros. Simplemente se maneja absorbiendo conocimientos sin atención constante de IT.<br />
Mario Lia</p>
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