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Para
encontrar a los compradores óptimos, locales o extranjeros, y poder
sustentar un precio interesante, el empresario deberá recorrer
un sinuoso camino. Lo aconsejable es no viajar sólo y contratar
a un asesor financiero objetivo (boutique de M&A, banco de
inversión, consultora en finanzas corporativas), quien discutirá
las alternativas de transacción, planteará las estrategias
a seguir, realizará una valuación del negocio y manejará
diestramente todo el espinoso proceso de las fusiones y adquisiciones
(M&A, Mergers and Acquisitions).
Ningún
proceso de M&A debe llevarse a la ligera ya que, para el dueño
o vendedor, ésta puede ser la única transacción en
su vida; en tanto, para el asesor, estas operaciones son parte de su cotidiano
quehacer profesional.
Mientras
el proceso de venta o búsqueda de un socio avanza, lo más
importante es que los accionistas y la gerencia continúen manejando
la empresa como si el proceso no existiese. Nada motiva más a un
comprador para cerrar una operación que ver al vendedor cumpliendo
las metas proyectadas.
De
todas maneras, el proceso de M&A consta de una serie de pasos que
habitualmente se completa en un período de 9-12 meses:
1)
Preparación del memorando de información o de oferta.
En general lleva de tres a cinco semanas preparar un informe de la
empresa que refleje razonablemente su funcionamiento, mercados, performance
financiera, etcétera.
2)
Valuación de la compañía. Antes de salir a
realizar la comercialización es imperativo conocer el valor técnico
de la empresa y explicar al empresario vendedor lo métodos utilizados
universalmente para valuar (descuento de flujo de fondos, de múltiplos,
etc).
3)
Confección de la lista larga de candidatos. Paralelo al
armado del memorando de oferta y a la valuación, se investiga y
confecciona un listado de los inversores-candidatos potenciales a ser
contactados en la fase comercial de la operación. Este listado
debe ser validado y aprobado por los accionistas vendedores a fin de no
producir contactos no deseados (por ejemplo, con un competidor, un proveedor,
un cliente, etc.).
4)
Contactos a candidatos, y distribución de un resumen ejecutivo
innominado de la compañía. Una vez contactados los potenciales
inversores, se les entrega un resumen ejecutivo de la compañía,
confeccionado con especial cuidado para que la empresa no pueda ser identificada,
al mismo tiempo que brinde información suficiente como para producir
una decisión de interés por parte del potencial inversor.
5)
Carta de confidencialidad (NDA). Con aquellos interesados en seguir
con el proceso y, por lo tanto, obtener mayor información de la
empresa, se deberá firmar una carta de confidencialidad que siente
bases de confianza para abrir información de la empresa.
6)
Distribución del memorando de oferta. Se les facilita a
quienes hayan firmado la carta de confidencialidad. Por lo general, los
potenciales compradores tienen de tres a seis semanas para estudiar la
información entregada, requerir información adicional y
presentar una carta de interés para seguir en el proceso.
7)
Presentaciones a los potenciales compradores. Con aquellos inversores
interesados, el asesor —a veces junto con el vendedor— realiza
presentaciones personales de la empresa. De ser factible, y siempre considerando
los riesgos de confidencialidad, se harán en in situ a fin
de mostrar las facilidades ofrecidas.
8)
Carta de intención (LOI o MOU). Con aquellos inversores
interesados, el asesor —con la anuencia del vendedor— iniciará
una ronda de negociaciones a fin de establecer las condiciones en las
que cada uno firmará la carta de intención, en la que se
definen las principales condiciones de la operación; entre otras,
precio, forma de pago, garantías, porcentaje accionario a ser adquirido,
manejo de la alta gerencia, proceso de due diligence (auditoría
de compra) y demás pasos a dar hasta el cierre de la operación.
9)
Due diligence. Este proceso puede ser muy rápido,
a veces hasta menor a un mes, si el comprador está familiarizado
con el negocio y la información está organizada, o bien
puede llevar varios meses, especialmente cuando se necesitan aprobaciones
gubernamentales. En promedio, se estima que este proceso dure entre 30
y 60 días. Durante esta etapa, los asesores profesionales del comprador,
es decir sus abogados, contadores y demás consultores, realizarán
un control exhaustivo de la empresa, como paso previo a la firma del contrato
de compra-venta del negocio. En este período, y contando con información
proveniente del due diligence, se negocian los términos
finales de la transacción. Se recomienda entrar en esta etapa sólo
luego de haber acordado la totalidad de los aspectos concernientes a la
operación.
10)
Documentos en borrador. A partir de la firma de la carta de intención
o durante el proceso de due diligence, se confeccionan los
borradores de los documentos a ser firmados para el cierre de la transacción
(compra venta de acciones, acuerdo de accionistas, etc). Estos borradores
son elaborados por los asesores legales de alguna de las partes, generalmente
del comprador.
11)
Cierre. La firma de la operación es normalmente mecánica
y generalmente lleva unas cuantas horas. Este mismo día los documentos
firmados son entregados y el dinero es transferido al vendedor.
El
champagne, por cuenta de ambas partes.
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Mario Bacman es socio de BAM&A (www.bama.com.ar),
firma asociada con Global M&A (www.globalma.com).
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