Sin embargo, a casi 20 años de los escándalos que motivaron aquella ley, en muchas empresas ambos papeles terminan unificados en la misma persona.
A lo largo de este 2019 se incrementó la presión de los accionistas que sufren las grandes empresas norteamericanas para separar los roles de CEO y presidente del directorio. Los reclamos por un directorio más independiente se incrementaron en 2019.
En las 500 empresas que integran la lista del índice S&P se registraron hasta el mes de agosto 56 votaciones donde los accionistas piden directorios encabezados por un presidente independiente de la dirección ejecutiva.
Si bien hasta el momento muy pocas de esas resoluciones han sido aprobadas, más de 40% de los accionistas respaldaron la moción en cinco compañías, incluida AT&T y Exxon Mobil.
“La separación de los roles de presidente del directorio y CEO se ve cada vez más como la mejor práctica en gobierno corporativo en Estados Unidos y el mundo”, dijo Timothy Smith, director en Walden Asset Management.
“Las resoluciones presentadas que piden esa reforma subrayan la importancia de empoderar al directorio para que supervise el trabajo del CEO y de la compañía, cosa que se dificulta si el CEO es “primus inter pares” en el directorio.
Al tiempo que aumentan los reclamos para aumentar la independencia de la junta directiva, en empresas del sector financiero sigue habiendo gran cantidad de casos de roles combinados. Entre ellas Black Rock, Legg Mason y Franklin Resources.
Para Kosmas Papadopoulos, director ejecutivo de ISS Analytics, la separación de esos poderes se está convirtiendo en práctica estándar en muchas partes del mundo.
Niveles de desacuerdo
“En Estados Unidos, en general hay acuerdo sobre la necesidad de mayor independencia del directorio. Pero hay desacuerdo sobre si esa independencia tiene que estar en la presidencia del cuerpo o si puede residir en un director principal independiente”, añadió.
La última vez que se aprobó una resolución de directorio independiente en una de las compañías del índice S&P fue en 2018 cuando 58% de los inversores respaldó la moción en Rite Aid Corp. Este año, esas resoluciones recibieron el apoyo de por lo menos 30% en 26 de las compañías del S&P 500, mientras la propuesta media obtuvo 28,7% de respaldo.
Papadopoulos dice que “si bien los resultados de los votos no sugieren un apoyo abrumador a las propuestas, la tendencia general es que las compañías se inclinen a tener un presidente independiente en el directorio.”
Según ISS, hace diez años 62% de las compañías del S&P 500 tenían un CEO que además presidía el directorio. Ese indicador cayó a 46% este año. En algunos casos, los accionistas elegían votar por un director independiente para señalar su disconformidad con otros aspectos del gobierno o de las prácticas de la compañía.
Una investigación de ISS Analytics en 2018 descubrió que los directorios con líderes independientes suelen tener una composición más diversa, ejercicios más equilibrados y remuneración “menos excesiva frente a la de sus pares”.
En las compañías del índice Russell 3000 con cargo combinado CEO/presidencia de directorio, 39% no tenía ninguna mujer en el directorio comparado con 14% de las compañías donde ambas posiciones eran separadas.
El año pasado, Tesla se vio obligada a desplazar al CEO Elon Musk de la presidencia del directorio como parte de un acuerdo con el organismo regulador. Facebook también afrontó presiones de los inversores para nombrar un presidente independiente.
En sus lineamientos de inversión, BlackRock –donde Larry Fink retiene ambos cargos– dice: “Creemos que el liderazgo independiente es importante en el directorio.” Pero agrega que en Estados Unidos la combinación de ambos roles es una estructura ampliamente aceptada.
