Directorios, una estructura de diseño medieval

Cualquiera sea el remedio, esta idea de un grupo de personas que se reúnen unas pocas veces al año y son elegidas justamente porque ignoran el funcionamiento de la compañía, debe cambiar. Gobernar una empresa en estos tiempos, tal como fue concebido con las actuales reglas, es altamente ineficiente.
El patrón es conocido: una compañía atraviesa una crisis, de cualquier índole, y se responsabiliza al directorio.

O se le adjudica negligencia o complicidad. Se le está pidiendo a personas, casi todas sin ninguna otra conexión con la compañía y que casi siempre tienen otro empleo full time en otra parte, que vigilen algo tan ambiguo como la cultura de una organización, que además fijen la estrategia de largo plazo de la empresa, que se aseguren del cumplimiento de toda una serie de aspectos, que evalúen el riesgo de las decisiones gerenciales, que entiendan la complejidad de las nuevas tecnologías, que fijen el sueldo del CEO y que estén listas para responder inmediatamente a cualquier escándalo. 

Legisladores, reguladores y accionistas han pasado los últimos 20 años intensificando las responsabilidades del directorio y modificando su composición. Pero esos esfuerzos no lograron detener los problemas y hasta podría decirse que los empeoraron. Tal vez sea hora de preguntarse si algo está mal en la esencia de ese cuerpo.

Antídoto del amiguismo

Hasta los años 70 los directorios de empresas eran, en gran medida, comisiones de asesoramiento llenas de insiders elegidos por el CEO, quienes con frecuencia también eran el grupo del presidente del directorio. Se reunían a cenar, jugaban al golf y siempre rubricaban las decisiones de la gerencia. 
Eso cambió en los primeros años de la década del 70, con la estruendosa quiebra en Estados Unidos del ferrocarril Penn Central. Ese colapso generó una corrida que puso en riesgo la economía nacional hasta que la Reserva Federal intervino para mantener la liquidez del mercado. 


Siguiendo un patrón que hoy es norma, a la crisis de la empresa le siguió una catarata de acusaciones de mal gobierno. En ese caso era innegable: el directorio estaba formado por los banqueros del ferrocarril que dejaron a los accionistas cargando la deuda. 


Surgió entonces una idea para corregir el problema del amiguismo: que los miembros fueran totalmente independientes de la compañía y de su CEO. Se suponía que al formar el directorio con miembros que no tuvieran lazos personales, profesionales o financieros con la compañía el cuerpo estaría más dispuesto a desafiar al CEO y a obligarlo a responder por sus decisiones.

El movimiento cobró fuerza con la publicación en 1976 de un libro de Melvin Eisenberg, que decía que la vigilancia independiente de la gerencia era una función esencial del directorio. Para principios de los 80 la mayoría de los directorios estadounidenses tenían por lo menos algunos directores independientes. La idea se difundió a otros países con la publicación en 1992 del Informe Cadbury, que reclamaba una mayoría de directores no ejecutivos para ejercer el criterio independiente en el directorio. 

En Estados Unidos, las grandes quiebras de Enron y WorldCom a principios de los 2000 llevaron al Congreso a aprobar la Ley Sarbanes–Oxley de 2002, que daba a las Bolsas el derecho de exigir una mayoría de directores independientes de cualquier otro lazo con la compañía. 

Hoy la idea de independencia del director como antídoto contra las maniobras corporativas es aceptada como el evangelio. Hasta se ha convertido en requisito legal que el directorio tenga mayoría de directores independientes y apenas una o dos personas conectadas con la compañía.

Entonces, en la actualidad hay en el directorio un grupo de personas que no sabían casi nada sobre la compañía hasta que fueron contactadas por algún reclutador. Hoy la norma en Estados Unidos es un directorio formado por miembros independientes donde el único ejecutivo es, casi siempre, el CEO.
La práctica se ha difundido por el mundo y casi todos los países del mundo a tienen reglas para el nombramiento de directores independientes. Es difícil hablar en contra de la independencia. La palabra misma es parte de la identidad de la mayoría de las democracias y está íntimamente relacionada con la libertad. 

Pero los requisitos de independencia introducidos a principios del año 2000 no impidieron la crisis financiera de la última década y algunos dicen que la falta de comprensión del riesgo por parte de los directores independientes aumentó su gravedad.

Algunas cifras

85% de todos los directores en los directorios del S&P 500 son técnicamente independientes, según la consultora Institutional Shareholder Services, mientras que 75% de esos directorios tienen solamente un miembro que es empleado de la compañía, generalmente el CEO. En promedio, los miembros de directorios dedican 245 horas al año a la tarea.

Otro camino: cíber crimen y manejo del riesgo


Nuevas responsabilidades de los cuerpos modernos

Mientras los directorios aumentaban su independencia en los años 70, 80, 90 y principios de los 2000, también iban recibiendo más responsabilidades. Seguían con lo que ya hacían: ayudar a la gerencia con la estrategia, vigilar la administración del capital y contratar, despedir y pagar al CEO.

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Pero además, en la actualidad deben vigilar que la compañía no se meta en dificultades y deben responder cuando surgen problemas. También deben controlar los esfuerzos contra el cíber crimen y el manejo del riesgo, colaborar en el trazado de políticas y en la preparación ante una eventual crisis. 
Una de sus últimas responsabilidades es ayudar a instalar una cultura correcta en la cima, mientras también vigila lo que ocurre en la base para asegurar que los empleados actúen de acuerdo con los estándares éticos fijados por la compañía. 


Debe también asegurar que los programas de incentivos no fomenten conductas peligrosas; la redacción de un código de ética también entra en la descripción del rol del directorio. Casi todas estas exigencias provienen de legisladores y reguladores, y generan soluciones parche para todo lo que provocó el último problema económico. Todo esto terminó convirtiendo a los directorios en policías de sus propias compañías. 

Esta suma de responsabilidades ha hecho que las virtudes más ostensibles de la independencia del director pierdan brillo. Como muchos de estos directores tienen un cargo en otra parte, por lo general no tienen ni el tiempo ni los conocimientos necesarios para hacer correctamente todo lo que se supone que hagan. Así, dependen de la gerencia para obtener información. Pero la gerencia es el grupo que están vigilando.

Otro camino: más responsabilidad

¿Qué queremos del directorio? Muchos dicen que su objetivo principal es representar los intereses de los accionistas y aumentar el valor de sus acciones con estrategias inteligentes, buenos empleados y buenos planes de incentivos para los de arriba. En 1970 Milton Friedman sugirió al directorio de GM que la automotriz seguía construyendo autos toscos e inseguros porque era rentable. 


Otros creen que los intereses de otros stakeholders (empleados, comunidades, etc) deberían tener igual peso, si no más. Los reguladores podrían decir que lo más importante para cumplir con las numerosas tareas de compliance es mantener a la compañía "por el buen camino". 


Lo cierto es que cuando el directorio no vigila los riesgos o el cumplimiento de las diversas disposiciones y reglamentaciones, la compañía sufre, junto con todos sus stakeholders. Y si son muchos los directorios que fallan, sufre toda la sociedad. 


A medida que las corporaciones del sector privado crecen en poder e influencia crece también el perfil y la importancia de sus directorios. Reformarlos comienza a verse como una necesidad para cambiar el mundo. 


Larry Fink, CEO de la inversora BlackRock, dijo en una carta reciente a los CEO: "En un momento de tremenda disfuncionalidad política el mundo mira a los líderes de las empresas para que definan un objetivo social que vaya más allá de la pura rentabilidad. Eso incluye los grandes problemas sociales como jubilaciones, medio ambiente e inequidad racial y de género. 
Ambos grupos –los que buscan ganancias y los que buscan sustentabilidad– hacen campañas para reformar los directorios. 


Más allá de la independencia, los accionistas están orientando sus esfuerzos para aumentar la responsabilidad del directorio. Algunos de los cambios más significaitivos:

1. Remuneración ejecutiva: Como parte de la ley Dodd-Frank Act de 2010, los directorios deben publicar una explicación detallada del paquete remuneratorio del CEO. El objetivo es controlar esa remuneración y conectar el pago con el desempeño de la compañía.

2. Elección de directores más frecuente: En 2017, 87% de los directorios de las S&P 500 celebraban elecciones anuales de directorio. Antes la frecuencia era cada tres años. 

3. Acceso proxy: La SEC aprobó una reglamentación para facilitar a los grandes accionistas nombrar directamente candidatos a directores. A eso se le llama acceso proxy. La iniciativa fue detenida antes de comenzar por un juicio. Imperturbables, los accionistas tomaron la causa en sus manos, empresa por empresa. Hoy, 63% de los directorios del S&P 500 tienen acceso proxy. 

4. Votación por mayoría: 92% de las firmas del S&P 500 ya adoptaron reglas según las cuales se considerarán electos los candidatos votados por el sistema ordinario si reúnen la mayoría absoluta de los votos presentes.

Las reformas, aunque bien intencionadas, dificultan y demoran las tareas de los directorios. La amenaza de que los accionistas pueden obligarlos, mediante el voto, a salir de la comisión, les ha creado la necesidad de relacionarse directamente con ellos. Si bien podría ser lógico que los dueños de una compañía se relacionen con la gente contratada para vigilarles, esa compañía, hasta hace cinco años, eso casi no ocurría.

Cambiar el directorio cambiando sus integrantes

Si bien el aumentar la independencia de los directorios ha sido la estrategia más importante para mejorar la tarea de vigilancia, últimamente concita más atención la constitución y los antecedentes de los miembros individuales. 

El directorio no es necesariamente un grupo lleno de vida ni bien equilibrado. Aunque ya no rige más aquel adagio inglés que decía que los directorios están formados por "hombres blancos y viejos" el avance es mucho más lento de lo que la mayoría desea. 

En Canadá, por ejemplo, 39% de las compañías en el índice TSX 400 tienen directorios donde no hay una sola mujer. En Australia, 90% de los nuevos miembros de directorios siguen siendo hombres blancos. 

Según la consultora PwC, el director de una compañía típica del S&P 500 es un hombre blanco de 63 años que lleva ocho años en el cargo. Apenas 22% de los directores son mujeres mientras 17% de los miembros de las 200 compañías más grandes pertenecen a minorías. 

En 2018, 83% de los directores nuevos que se sumaron a los directorios estadounidenses tenían más de 50 años, según el ISS (10 años antes, 74%). Las mujeres constituían 32% de los directores nuevos. 
Todo el mundo parece estar de acuerdo en que la diversidad –de género, de etnia y de edad– es importante para tener voces representativas en la sala. Una nueva ley en California, donde apenas 5% de los puestos de directorio son ocupados por mujeres, penalizará a cualquier compañía con sede en el estado que no tenga por lo menos una mujer directora para fines de 2019. 


En un esfuerzo por reducir la edad, 71% de los directorios en las S&P 500 tienen edad de jubilación obligatoria, aunque algunos llegan hasta los 80. Casi 5% de los directorios tienen límites de mandato. 
El avance en estos temas es muy irregular. Según Spencer Stuart, 40% de los directores en las compañías del S&P 500 en 2018 eran mujeres, más que el 24% de cinco años antes. La representación "de minorías" creció apenas 1% en el mismo periodo a 19% de los directores. La edad promedio de un director cayó levemente a 57,2 años, mientras que la edad promedio de los directores que se retiraron fue de 68,4%. 


Las exigencias de diversidad se combinan ahora con mayores reclamos para dar a los empleados una silla en la mesa. Los legisladores apoyan esos esfuerzos. La candidata presidencial Elizabeth Warren, presentó un proyecto que, entre otras cosas, permitiría a los empleados de las grandes empresas norteamericanas a elegir hasta 40% de los directores, una práctica similar a lo que Alemania ya hace.
La composición del directorio, antes un asunto rutinario, podría convertirse en un tema incluido en las plataformas de campaña presidencial.

Más allá del directorio

Otra idea es usar inteligencia artificial para mejorar los procesos del directorio. Una firma de capital de riesgo en Hong Kong ha llevado esta idea un paso más allá al incluir un algoritmo de IA llamado Vital como un director más. Vital mira una gran cantidad de datos y tiene un voto para decidir en qué compañías invertir. Como las mejores decisiones se toman sobre la base de buena información, dicen, ¿por qué no tener en la mesa una entidad capaz de analizar datos desapasionadamente? 
Por otro lado están quienes proponen eliminar el directorio y dejar que los accionistas elijan al CEO directamente.

El mal menor


O sea que por ahora estamos empantanados con una estructura que nunca se propuso hacer lo que esperamos que haga y que recibe tironeos de todos lados. ¿Qué hacer? 
Algunas ideas que podrían ayudar a aumentar la eficacia del directorio:

1. Mejorar el proceso de incorporar nuevos directores: Una persona que entra a trabajar a una compañía tiene un periodo de entrenamiento de semanas y hasta meses. Los nuevos directores independientes, en cambio, no tiene nada de eso. Por eso no sorprende que a veces les lleve un año y medio tomarle el pulso a la compañía, tiempo suficiente para cometer errores o perder oportunidades. Los directorios deben facilitar esa transición. 

2. Personal para el directorio: Si el tiempo y la información son desafíos clave, ¿por qué no tener un personal especial para reducir la carga de trabajo y la dependencia de la gerencia? A muchos les preocupa que esos empleados se conviertan en algo así como un grupo gerencial en las sombras que inhiba la flexibilidad del CEO.

3. Mejores evaluaciones: Muchos directorios hacen sus propias evaluaciones. A veces, eso implica que el presidente pregunte a los directores cómo creen que está trabajando el equipo. Todo el mundo dice que bien y eso ya se asienta en la minuta como una evaluación. Una mejor práctica es traer una firma externa para entrevistar a los directores confidencialmente, uno por uno, y luego sugerir ideas para mejorar.

4. Seguir creando directorios más diversos y más jóvenes: Si bien los estudios sobre el impacto de la diversidad en el desempeño del directorio muestran resultados desparejos, si vamos a continuar haciendo que el servicio del directorio sea una changuita para outsiders entonces deberían tener la energía y el conocimiento de la cultura para liderar la compañía hacia el futuro. 

5. Menos independencia para salvar la independencia: Los directorios dejan mucho conocimiento de la compañía y de la industria en la sala de montaje al exigir que todos excepto el CEO tengan cero relación con la organización. Tener una mayoría simple de directores independientes debería ser suficiente para brindar la vigilancia y la responsablidad que exigen los accionistas.
El tema de la independencia se está volviendo a analizar. La nueva tendencia es lograr un adecuado equilibrio de habilidades, experiencia, independencia y conocimiento de la compañía.

Para terminar, la mejor manera de describir a los directorios podría ser recurriendo al viejo adagio sobre la democracia, que es la peor forma de gobierno exceptuando las alternativas. No son perfectos y no todo cambio ayuda. Pero también han servido como columna vertebral para el crecimiento de las empresas y la economía global. 

"Todos se concentran en las grandes fallas, pero miles de compañías funcionan bien con este modelo", dice una persona que ha participado en nueve directorios en tres continentes durante los últimos 27 años. 

Hasta que aparezca una manera mejor de gobernar las empresas modernas, seguirá vigente la idea de un grupo de personas sabias en la cima de la organización, haciendo las preguntas que hay que hacer y brindando vigilancia y asumiendo la responsabilidad por los errores y tropiezos de la organización.