El directorio de Enron les falló a los accionistas

“Durante los últimos seis meses, hemos escuchado muchos informes sobre quiénes se olvidaron de los accionistas y empleados de Enron en el proceso que terminó en la caída de la compañía: management de la empresa, Arthur Andersen, veedores del gobierno, analistas bursátiles, calificadoras. Hoy, nos concentramos en otro grupo que tiene su parte de culpa por no haber descubierto a tiempo los tejemanejes en los libros del la compañía: la comisión directiva.

Los libros de texto dicen a los estudiantes que el directorio es un grupo de personas elegidas por los accionistas para vigilar en su nombre a la alta gerencia. Los miembros del directorio son, en esencia, guardianes de los accionistas, y en un sentido más amplio, de la integridad y confiabilidad de nuestro sistema económico.

Por su rol esencial, los directores tienen, por ley, obligaciones especiales para con la empresa y particularmente con sus accionistas: esas obligaciones se llaman “lealtad” y “cuidado”.

Para que haya lealtad no debe haber conflictos de interés – o sea que deben velar en primer lugar por los intereses de los accionistas. Para que haya “cuidado” deben trabajar con responsabilidad, precisión y buena fe.

Según todas las apariencias, la comisión directiva de Enron les falló a sus accionistas en ambos parámetros.
Aunque la mayoría estaba compuesta por directores “externos” – o sea que no formaban parte de la gerencia — 10 de los 15 directores externos más recientes tenían conflictos de interés.

Algunos ejemplos: obras de caridad cercanas a algunos de los directores eran fuertemente ayudadas por Enron y sus funcionarios. Dos directores habían ganado más de US$ 6,5 millones en honorarios de consultoría en Enron desde 1991. Un director era miembro de la comisión directiva de una empresa que en 1999 firmó un acuerdo de gerenciamiento de energía por US$ 1.000 millones con un filial de Enron.

Acuerdos con éste pueden dividir, o incluso desviar, las lealtades de un director hacia la mano que le da de comer – o sea el management — alejándose de su responsabilidad total y absoluta para con los accionistas. Los contratos de consultoría o las grandes donaciones a obras de caridad favorecidas por alguien resquebrajan la objetividad que los directores deben mostrar en cada una de sus decisiones, y dejan a los accionistas sin la protección que necesitan.

En segundo lugar, hablemos de la obligación de los directores de poner cuidado y transparencia en la vigilancia del management de la empresa.

Cuanto más miramos, más evidencias encontramos de descuido en la vigilancia. En 1999, el directorio llegó al extremo de dejar sin efecto el código ético de Enron en dos ocasiones diferentes, para permitir que el director financiero de la compañía, Andrew Fastow, dirigiera sociedades que harían operaciones con Enron. Eso para mí fue algo extraordinariamente irresponsable: en lugar de agitar la bandera roja, el directorio dio luz verde a Fastow para “meter la mano en la lata de Enron”, según el testimonio de Sherron Watkins ante la comisión senatorial de comercio.

Como representantes elegidos de los accionistas, los directores tienen la obligación de formular preguntas y obtener respuestas. Estamos hablando de individuos calificados que tenían credenciales impresionantes y una comprensión profesional del negocio.

La pregunta, entonces es por qué toda esa experiencia, y mucho más, logró tan poco para los accionistas de Enron.
Para mí, la falta de interés es más preocupante porque además se beneficiaron por sus posiciones como miembros del directorio. Solamente por venta de acciones, algunos ganaron cientos de miles, y otros ganaron más de un millón de dólares.

La junta directiva no sólo miró para otro lado mientras Enron ardía. Además puso las castañas a tostar sobre las llamas. Incluso cuando esas llamas sacudían nuestra economía y se devoraban los sueños de miles de cumplidores empleados que perdieron no sólo sus empleos sino además su seguro de retiro.

El flagrante fracaso del directorio de Enron es una advertencia que no debemos pasar por alto. Los más de 100 millones de personas que llamamos la nueva clase inversora, esos estadounidenses de clase media que entraron al mercado en los ’90, están conmocionados. Preguntan: si el distinguido directorio de Enron falló tan abiertamente en este caso, cuántos otros directorios podrían ser igualmente negligentes?

Después de todo, el capital de inversión es la vida misma de nuestra economía de libre mercado. De modo que el convencimiento de que los directores están fallando a sus accionistas es una amenaza para la salud de nuestro sistema económico. No podemos permitir que crezca o se descuide. Todos debemos trabajar juntos para recuperar la confianza del accionista.

Se han hecho muchas propuestas de posibles reformas para reforzar la responsabilidad de los directores. Algunas reclaman que se dé a la SEC nuevos poderes para sacar de los directorios a los miembros negligentes e impedirles que formen parte de otros directorios en el futuro. Me interesan también las propuestas para prohibir o limitar la venta de activos de la compañía por parte de directores durante sus mandatos e imponer un término obligatorio para los directores.

También estoy fuertemente a favor de pedir a las bolsas de valores que exijan a las empresas incorporar al directorio un número limitado de personas de la compañía y que prohíban conductas que signifiquen conflictos de interés.

Como siempre, la autorregulación por parte de las empresas y de las bolsas de valores sería al forma más directa y efec tiva de lograr la reforma. Pero si la autorregulación es inadecuada, hará falta la acción del gobierno para impedir los abusos más egregios de responsabilidad por parte de los miembros del directorio.”

“Durante los últimos seis meses, hemos escuchado muchos informes sobre quiénes se olvidaron de los accionistas y empleados de Enron en el proceso que terminó en la caída de la compañía: management de la empresa, Arthur Andersen, veedores del gobierno, analistas bursátiles, calificadoras. Hoy, nos concentramos en otro grupo que tiene su parte de culpa por no haber descubierto a tiempo los tejemanejes en los libros del la compañía: la comisión directiva.

Los libros de texto dicen a los estudiantes que el directorio es un grupo de personas elegidas por los accionistas para vigilar en su nombre a la alta gerencia. Los miembros del directorio son, en esencia, guardianes de los accionistas, y en un sentido más amplio, de la integridad y confiabilidad de nuestro sistema económico.

Por su rol esencial, los directores tienen, por ley, obligaciones especiales para con la empresa y particularmente con sus accionistas: esas obligaciones se llaman “lealtad” y “cuidado”.

Para que haya lealtad no debe haber conflictos de interés – o sea que deben velar en primer lugar por los intereses de los accionistas. Para que haya “cuidado” deben trabajar con responsabilidad, precisión y buena fe.

Según todas las apariencias, la comisión directiva de Enron les falló a sus accionistas en ambos parámetros.
Aunque la mayoría estaba compuesta por directores “externos” – o sea que no formaban parte de la gerencia — 10 de los 15 directores externos más recientes tenían conflictos de interés.

Algunos ejemplos: obras de caridad cercanas a algunos de los directores eran fuertemente ayudadas por Enron y sus funcionarios. Dos directores habían ganado más de US$ 6,5 millones en honorarios de consultoría en Enron desde 1991. Un director era miembro de la comisión directiva de una empresa que en 1999 firmó un acuerdo de gerenciamiento de energía por US$ 1.000 millones con un filial de Enron.

Acuerdos con éste pueden dividir, o incluso desviar, las lealtades de un director hacia la mano que le da de comer – o sea el management — alejándose de su responsabilidad total y absoluta para con los accionistas. Los contratos de consultoría o las grandes donaciones a obras de caridad favorecidas por alguien resquebrajan la objetividad que los directores deben mostrar en cada una de sus decisiones, y dejan a los accionistas sin la protección que necesitan.

En segundo lugar, hablemos de la obligación de los directores de poner cuidado y transparencia en la vigilancia del management de la empresa.

Cuanto más miramos, más evidencias encontramos de descuido en la vigilancia. En 1999, el directorio llegó al extremo de dejar sin efecto el código ético de Enron en dos ocasiones diferentes, para permitir que el director financiero de la compañía, Andrew Fastow, dirigiera sociedades que harían operaciones con Enron. Eso para mí fue algo extraordinariamente irresponsable: en lugar de agitar la bandera roja, el directorio dio luz verde a Fastow para “meter la mano en la lata de Enron”, según el testimonio de Sherron Watkins ante la comisión senatorial de comercio.

Como representantes elegidos de los accionistas, los directores tienen la obligación de formular preguntas y obtener respuestas. Estamos hablando de individuos calificados que tenían credenciales impresionantes y una comprensión profesional del negocio.

La pregunta, entonces es por qué toda esa experiencia, y mucho más, logró tan poco para los accionistas de Enron.
Para mí, la falta de interés es más preocupante porque además se beneficiaron por sus posiciones como miembros del directorio. Solamente por venta de acciones, algunos ganaron cientos de miles, y otros ganaron más de un millón de dólares.

La junta directiva no sólo miró para otro lado mientras Enron ardía. Además puso las castañas a tostar sobre las llamas. Incluso cuando esas llamas sacudían nuestra economía y se devoraban los sueños de miles de cumplidores empleados que perdieron no sólo sus empleos sino además su seguro de retiro.

El flagrante fracaso del directorio de Enron es una advertencia que no debemos pasar por alto. Los más de 100 millones de personas que llamamos la nueva clase inversora, esos estadounidenses de clase media que entraron al mercado en los ’90, están conmocionados. Preguntan: si el distinguido directorio de Enron falló tan abiertamente en este caso, cuántos otros directorios podrían ser igualmente negligentes?

Después de todo, el capital de inversión es la vida misma de nuestra economía de libre mercado. De modo que el convencimiento de que los directores están fallando a sus accionistas es una amenaza para la salud de nuestro sistema económico. No podemos permitir que crezca o se descuide. Todos debemos trabajar juntos para recuperar la confianza del accionista.

Se han hecho muchas propuestas de posibles reformas para reforzar la responsabilidad de los directores. Algunas reclaman que se dé a la SEC nuevos poderes para sacar de los directorios a los miembros negligentes e impedirles que formen parte de otros directorios en el futuro. Me interesan también las propuestas para prohibir o limitar la venta de activos de la compañía por parte de directores durante sus mandatos e imponer un término obligatorio para los directores.

También estoy fuertemente a favor de pedir a las bolsas de valores que exijan a las empresas incorporar al directorio un número limitado de personas de la compañía y que prohíban conductas que signifiquen conflictos de interés.

Como siempre, la autorregulación por parte de las empresas y de las bolsas de valores sería al forma más directa y efec tiva de lograr la reforma. Pero si la autorregulación es inadecuada, hará falta la acción del gobierno para impedir los abusos más egregios de responsabilidad por parte de los miembros del directorio.”