El “Convenio de Solución Amigable y Avenimiento de Expropiación” alcanzado por la República Argentina y Repsol reconoce el derecho de la compañía a percibir 5.000 millones de dólares como compensación a la expropiación del 51% de las acciones de YPF y las garantías para su pago efectivo, así como el desistimiento recíproco de las acciones judiciales y arbitrales interpuestas y la renuncia a nuevas reclamaciones.
La entrada en vigor del acuerdo queda supeditada a determinadas condiciones suspensivas, entre ellas a su aprobación por la Junta General de Accionistas de Repsol y a la aprobación posterior por una ley especial sancionada por el Honorable Congreso de la Nación Argentina.
Composición de los Títulos Públicos
El acuerdo estipula que el Gobierno argentino entregará a Repsol títulos de deuda pública en dólares, cuya composición es la siguiente:
1) Un paquete fijo, por un valor nominal de 5.000 millones de dólares, compuesto por:
*Bonar X: 500 millones de dólares.
*Discount 33: 1.250 millones de dólares
*Bonar 2024: 3.250 millones de dólares.
2) Un paquete complementario, por un importe máximo de 1.000 millones de dólares, compuesto por:
* Boden 2015: 400 millones de dólares.
*Bonar X: 300 millones de dólares.
*Bonar 2024: 300 millones de dólares.
La entrega de este segundo paquete de bonos se ajustará de manera que el valor de mercado de todos los bonos argentinos entregados a Repsol ascienda, al menos, a 4.670 millones de dólares, con un máximo de 6.000 millones de dólares de valor nominal. El valor de mercado se calculará tomando como referencia las cotizaciones recibidas de entidades financieras internacionales.
El orden de entrega de los bonos complementarios será el antes citado, de manera que Repsol recibiría primero los bonos de vencimiento más próximo, hasta los límites indicados para cada uno de ellos.
El cierre de la transacción se producirá con la entrega de los bonos a favor de Repsol con plenas garantías de su depósito en una entidad internacional de compensación y liquidación de valores financieros.
Repsol, libremente, puede decidir enajenar dichos bonos. Si de esta enajenación se obtuviera un importe superior a los 5.000 millones de dólares (descontados gastos e intereses), el exceso se devolvería a la República Argentina, señala el comunicado.
Garantías
Los títulos públicos se entregan a Repsol “pro solvendo” es decir la deuda de la República Argentina frente a Repsol se dará por saldada con el cobro total de la misma, ya sea con la enajenación de los bonos o con el cobro regular de la deuda a sus respectivos vencimientos.
Como garantía adicional, la República Argentina reconoce que en caso de reestructuración, o de incumplimiento del pago de los títulos, Repsol tiene derecho a acelerar la deuda, y reclamar en arbitraje internacional sujeto a UNCITRAL (Reglamento de Arbitraje de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional) las cantidades pendientes de pago hasta alcanzar los 5.000 millones de dólares.
El acuerdo de compensación estará protegido por el Acuerdo de Promoción y Protección de Inversiones entre España y Argentina.
Acuerdo con YPF
Simultáneamente con la formalización del Convenio, está prevista la firma de un acuerdo entre Repsol, de un lado, e YPF e YPF Gas de otro, por el que – principalmente – se acuerda entre las partes el desistimiento de acciones judiciales, así como una serie de renuncias e indemnidades mutuas entre Repsol e YPF.
Aprobación
Según expresa en el comunicado la Dirección General de Comunicación de Repsol, la compañía aprueba un acuerdo con el Gobierno Argentino por la expropiación de YPF y convoca Junta General de Accionistas, cuyo beneficio neto recurrente es de 1.823 millones de euros.
El cuadro dado a conocer indica:
- El beneficio neto recurrente de Repsol, que mide específicamente la marcha de los negocios de la compañía, ascendió en 2013 a 1.823 millones de euros, un 6,7% inferior al del ejercicio anterior.
- La producción de hidrocarburos continuó creciendo, un 4% en 2013, gracias a la puesta en marcha de tres nuevos proyectos clave del Grupo en Brasil, Rusia y Bolivia.
- En 2013, Repsol volvió a conseguir un nuevo récord en su tasa de reemplazo de reservas, 275%, que ha sido, además, la más alta del sector a nivel mundial.
- La tasa de éxito exploratorio se situó por encima de la media de la industria, con nueve descubrimientos en Alaska, Argelia, Brasil, Colombia, Libia y Rusia.
- En 2013, Repsol volvió a conseguir una posición de liderazgo en términos de margen integrado de refino y marketing en Europa. La utilización de las unidades de conversión de su sistema de refino alcanzó el 99%.
- La deuda neta de Repsol -ex Gas Natural Fenosa- cayó un 27,9% hasta los 5.358 millones de euros, mientras que la liquidez de la compañía alcanzaba, al cierre del ejercicio, los 9.282 millones de euros.
- El Consejo de Administración de Repsol aprobó el acuerdo con la República Argentina por el que esta última se compromete a compensar con 5.000 millones de dólares la expropiación del 51% de las acciones de YPF e YPF Gas. El Consejo acordó, además, someter la ratificación del acuerdo a la próxima Junta General de Accionistas.
- El acuerdo con Argentina permitirá obtener ingresos por el valor recuperado, reforzar la solidez financiera y aumentar la capacidad de crecimiento e inversión de Repsol durante los próximos años.
- El resultado neto recurrente a CCS (1.823 millones de euros) se tradujo en un resultado neto a MIFO de 195 millones de euros. La diferencia se explica fundamentalmente por los saneamientos extraordinarios vinculados al acuerdo por YPF (1.279 millones de euros) y por las provisiones sobre activos norteamericanos no incluidos en la venta del GNL (1.105 millones de euros), compensados parcialmente por la plusvalía contabilizada en 2013 de la venta de activos de GNL (1.263 millones de euros).
- El Consejo de Administración de Repsol acordó proponer a la próxima Junta General de Accionistas la continuación del programa “Repsol Dividendo Flexible” y el pago de una retribución a los accionistas, como dividendo complementario del ejercicio 2013, por un importe equivalente a unos 0,50 euros por acción.
Repsol obtuvo en 2013 un beneficio neto recurrente a CCS de 1.823 millones de euros, lo que supone una disminución del 6,7% respecto al ejercicio anterior.
Este beneficio -que excluye los resultados atípicos y considera los costes de crudos y productos a valor de reposición- refleja la actividad ordinaria del negocio de Repsol en un ejercicio caracterizado por un entorno complejo (conflictividad en Libia y desaceleración económica general) y un incremento de las magnitudes básicas de la actividad de la compañía (aumento de la producción y de las reservas de hidrocarburos).
El crecimiento del 4% de la producción de hidrocarburos se debió fundamentalmente a la puesta en marcha de nuevos proyectos clave del Upstream, que compensaron las paradas de producción en Libia.
Este incremento, junto con los mayores márgenes y volúmenes del negocio de GNL, contribuyó a compensar los menores márgenes de Refino y Química, en un entorno caracterizado por la ralentización del ritmo de crecimiento mundial y la debilidad de los márgenes de refino en Europa.
La producción neta de 2013 alcanzó los 346.000 barriles equivalentes de petróleo al día. Se pusieron en marcha tres de los proyectos estratégicos de crecimiento: Sapinhoá, en el bloque BM-S-9 de Brasil, que inició su actividad en enero y alcanzó durante el año una producción total de 30.000 barriles de petróleo al día; Syskonsininskoye (SK), en Rusia, cuya producción de gas llegó hasta los 1,7 millones de metros cúbicos al día al final del ejercicio; y la Fase II de Margarita-Huacaya, en Bolivia, que permitió incrementar la producción de gas a 15 millones de metros cúbicos al día. Adicionalmente, en febrero de 2014 la compañía conectó un segundo pozo al proyecto Sapinhoá, en Brasil, que aportará más de 4.000 barriles diarios de nueva producción neta al Grupo Repsol.
Estos proyectos se unen a los ya iniciados el año anterior en España (Lubina y Montanazo), Estados Unidos (Mississippian Lime), Rusia (AROG) y Bolivia (Fase I de Margarita). El resto de los proyectos estratégicos continuaron su desarrollo, destacando en el año la obtención de la declaración de comercialidad del campo Carioca, en el bloque BM-S-9 de Brasil.
La producción aportada por los proyectos de crecimiento, unida al mejor comportamiento de los campos de Trinidad y Tobago, permitió aumentar la producción de hidrocarburos en 2013 pese a la interrupción de las operaciones en Libia durante más de tres meses, debida a actuaciones de grupos conflictivos en el país.
La tasa de reemplazo de reservas probadas en 2013 fue del 275% lo que supone la tasa de reemplazo orgánica más alta de la historia de Repsol y la más alta del sector a nivel mundial en 2013. Al final del ejercicio, la cifra de reservas probadas ascendió a 1.515 millones de barriles equivalentes de petróleo.
Durante 2013, Repsol mantuvo su esfuerzo inversor en proyectos de exploración, consolidando la tendencia de éxitos iniciada en 2005, con nueve sondeos positivos en Brasil (BM-S-50), Alaska (North Slope), Argelia (SE Illizi), Rusia (Karabahsky-2), Colombia y Libia. De esta manera, Repsol incorporó recursos por más de 300 millones de barriles equivalente de petróleo en el ejercicio y superó los objetivos anuales establecidos en su Plan Estratégico 2012-2016.
Para asegurar a largo plazo la actividad exploratoria, Repsol incorporó a su dominio minero 65 nuevos bloques exploratorios, con una superficie total de 64.183 km2 (37.194 km2 neto Repsol), fundamentalmente en Estados Unidos (44 bloques) y Noruega (6 bloques).
En cuanto al Downstream, Repsol volvió a demostrar la buena calidad de sus activos, más aún después de la puesta en marcha de los grandes proyectos de refino en Cartagena y Petronor, al obtener un EBITDA de 863 millones de euros, y ocupar posiciones de liderazgo entre sus competidores europeos en términos de margen integrado de Refino y Marketing. La utilización de las unidades de conversión de su sistema de refino alcanzó el 99%. Todo ello, en un entorno caracterizado por la continuada caída de la demanda en Europa, y en España en particular, que ha presionado a la baja los márgenes de refino y química y las ventas en los negocios comerciales.
La aportación a los resultados del Grupo Gas Natural Fenosa estuvo en línea con el año anterior. Los menores resultados del negocio eléctrico en España, afectado por la mayor fiscalidad y la nueva regulación, se compensaron con mayores márgenes de comercialización mayorista de gas y mejores resultados en Latinoamérica.
El resultado neto recurrente a CCS (1.823 millones de euros) se tradujo finalmente en un resultado neto a MIFO de 195 millones de euros. La diferencia se explica por el efecto negativo de 187 millones de euros – asociado a la valoración a coste medio del crudo y los productos (MIFO) en lugar de a coste de reposición (CCS)- y, fundamentalmente, por los saneamientos extraordinarios vinculados al acuerdo por YPF (1.279 millones de euros) y por las provisiones sobre determinados activos norteamericanos no incluidos en la venta del Gas Natural Licuado (1.105 millones de euros), que fueron compensados parcialmente por la plusvalía contabilizada en 2013 de la venta de activos de GNL (1.263 millones de euros).
La República Argentina y Repsol alcanzaron un acuerdo que reconoce un valor de 5.000 millones de dólares por el 51% del capital de YPF expropiado, que ha sido aprobado por el Consejo de Administración de Repsol e incluido para su ratificación en el Orden del Día de la Junta General de Accionistas, convocada en la misma reunión.
En cuanto a los activos de GNL, en febrero de 2013 se firmó un acuerdo de venta con Shell que incluía participaciones en plantas de licuefacción (Atlantic LNG y Perú LNG) y activos de comercialización y transporte.
El 31 de diciembre de 2013 se materializó la primera fase de esa venta, con la transmisión de las participaciones en las plantas de licuefacción y los principales contratos de aprovisionamiento y suministro de GNL, y el 1 de enero de 2014 se completó la transacción con la transmisión del resto de los activos vendidos (comercialización y transporte). Por otro lado, en octubre, se vendió a BP la participación en Bahía Bizkaia Electricidad (BBE).
Estas operaciones aportaron a Repsol unos ingresos en el entorno de 4.300 millones de dólares y una plusvalía después de impuestos de 1.263 millones de euros en 2013 y de 328 millones de euros en enero de 2014. Como consecuencia de estas ventas, y aplicando criterios de máxima prudencia financiera, Repsol ha ajustado en sus libros el valor de los activos de GNL remanentes, y anotado una provisión total después de impuestos de 1.105 millones de euros.
Al cierre del ejercicio, la deuda neta -ex Gas Natural Fenosa- ascendió a 5.358 millones de euros, lo que supone un descenso respecto a 2012 del 27,9%. Asimismo, Repsol cuenta con un alto nivel de liquidez, que se sitúa 9.282 millones de euros.
Durante 2013, la compañía mantuvo una atractiva retribución a sus accionistas, alcanzando una rentabilidad por dividendo del 6%. Repsol sigue dando la opción a sus accionistas de percibir su remuneración, total o parcialmente, en acciones de nueva emisión o en efectivo, a través del programa “Repsol Dividendo Flexible”.
El Consejo de Administración de Repsol acordó hoy proponer a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas la continuación del programa “Repsol Dividendo Flexible”, y una retribución como dividendo complementario del ejercicio 2013 por un importe equivalente a unos 0,50 euros por acción.
La acción de Repsol se revalorizó un 19,5%, por encima de sus comparables europeos (10,4%).
Otros hitos de 2013 fueron la venta de autocartera (5%), que permitió incorporar al accionariado de Repsol a una las compañías de inversión más prestigiosas del mundo, Temasek; y la recompra voluntaria de las participaciones preferentes del Grupo.
Durante el año, fueron múltiples los reconocimientos obtenidos en materia de responsabilidad social corporativa y compromiso con la sociedad por parte de Repsol, que, además, ocupó posiciones de liderazgo en las instituciones y organismos en los que participa.
Respecto del compromiso social y con sus empleados, Repsol invirtió más de 20 millones de euros en formación, lo que supuso una media de 40 horas por empleado, redujo el Índice de Frecuencia de Accidentes (0,59 en 2013) y evitó la emisión de 353.000 toneladas de CO2 equivalentes a la atmósfera.
Consejo de Administración
Repsol, S.A. comunica que su Consejo de Administración, en reunión celebrada en el día de hoy, en Madrid, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará en el Palacio Municipal de Congresos, Avenida de la Capital de España-Madrid, sin número, Campo de las Naciones, de Madrid, el día 28 de marzo de 2014, a las 12:00 horas, en primera convocatoria, y en el mismo lugar y hora, el día 29 de marzo de 2014, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente
ORDEN DEL DÍA
PUNTOS RELATIVOS A LAS CUENTAS ANUALES, A LA GESTIÓN SOCIAL Y A LA REELECCIÓN DEL AUDITOR DE CUENTAS
Primero. Examen y aprobación, si procede, de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de Repsol, S.A., de las Cuentas Anuales Consolidadas y del Informe de Gestión Consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2013, y de la propuesta de aplicación del resultado.
- Examen y aprobación, si procede, de la gestión del Consejo de Administración de Repsol, S.A. correspondiente al ejercicio social 2013.
- Designación de Auditor de Cuentas de Repsol, S.A. y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2014.
PUNTO RELATIVO A LA RATIFICACIÓN DEL CONVENIO DE SOLUCIÓN AMIGABLE Y AVENIMIENTO DE EXPROPIACIÓN SUSCRITO ENTRE REPSOL Y LA REPÚBLICA ARGENTINA
Cuarto. Sometimiento a la Junta General de Accionistas, para su ratificación, del Convenio de Solución Amigable y Avenimiento de Expropiación suscrito entre Repsol, S.A. y la República Argentina, dirigido a poner fin a la controversia suscitada por la expropiación de la participación de control de Repsol, S.A. y sus filiales en YPF S.A. e YPF Gas S.A.
PUNTOS RELATIVOS A LA RETRIBUCIÓN AL ACCIONISTA
Quinto. Aumento de capital social por importe determinable según los términos del acuerdo, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de un (1) euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas, ofreciendo a los accionistas la posibilidad de vender los derechos de asignación gratuita de acciones a la propia Sociedad o en el mercado. Delegación de facultades al Consejo de Administración o, por sustitución, a la Comisión Delegada, para fijar la fecha en la que el aumento deba llevarse a efecto y las demás condiciones del aumento en todo lo no previsto por la Junta General, todo ello de conformidad con el artículo 297.1.a) de la Ley de Hecho relevante
Sociedades de Capital. Solicitud ante los organismos competentes para la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
- Segundo aumento de capital social por importe determinable según los términos del acuerdo, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de un (1) euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas, ofreciendo a los accionistas la posibilidad de vender los derechos de asignación gratuita de acciones a la propia Sociedad o en el mercado. Delegación de facultades al Consejo de Administración o, por sustitución, a la Comisión Delegada, para fijar la fecha en la que el aumento deba llevarse a efecto y las demás condiciones del aumento en todo lo no previsto por la Junta General, todo ello de conformidad con el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital. Solicitud ante los organismos competentes para la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
Séptimo. Aprobación de una reducción de capital social mediante la adquisición de acciones propias representativas de un máximo del 2,05% del capital social a través de un programa de recompra para su amortización, con una inversión máxima en acciones propias de 500 millones de euros. Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, incluyendo, entre otras cuestiones, las facultades de dar nueva redacción a los artículos 5 y 6 de los Estatutos Sociales, relativos al Capital Social y a las Acciones, y de solicitar la exclusión de la cotización y la cancelación de los registros contables de las acciones que sean amortizadas.
PUNTOS RELATIVOS A LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES Y DEL REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL
Octavo. Modificación que tiene por objeto el fortalecimiento del desarrollo integrado de los negocios de Exploración y Producción (Upstream) y Refino y Marketing (Downstream). Modificación de los artículos 15 (“Junta General”) y 22 (“Acuerdos especiales, constitución y mayorías”) de los Estatutos Sociales y de los artículos 3 (“Competencias de la Junta”) y 13 (“Deliberación y adopción de acuerdos”) del Reglamento de la Junta General.
- Modificación que tiene por objeto reforzar el estatuto de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Adición de un artículo 39 bis y modificación del artículo 37 (“Comisiones del Consejo de Administración”) de los Estatutos Sociales.
Décimo. Modificación relacionada con la regulación estatutaria del dividendo a cuenta, para prever la posibilidad de que pueda acordarse su abono en especie. Modificación del artículo 53 (“Cantidades a cuenta del dividendo”) de los Estatutos Sociales. Hecho relevante
Undécimo. Modificación relativa a la regulación de la emisión de tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia para la Junta General de Accionistas. Modificación del artículo 23 (“Derecho de asistencia y ejercicio del voto”) de los Estatutos Sociales y de los artículos 5 (“Convocatoria”) y 7 (“Derecho de asistencia y ejercicio del voto”) del Reglamento de la Junta General.
Duodécimo. Modificación que tiene por objeto adaptar la redacción del artículo 45 bis de los Estatutos sobre el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros a la nomenclatura oficial del Informe. Modificación del artículo 45bis (“Informe sobre la política de remuneraciones de los Consejeros”) de los Estatutos Sociales.
PUNTOS RELATIVOS A LA COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Decimotercero. Reelección como Consejera de Dña. Paulina Beato Blanco.
Decimocuarto. Reelección como Consejero de D. Artur Carulla Font.
Decimoquinto. Reelección como Consejero de D. Javier Echenique Landiríbar.
Decimosexto. Reelección como Consejero de D. Henri Philippe Reichstul.
Decimoséptimo. Reelección como Consejero de Pemex Internacional España, S.A.
PUNTO RELATIVO A LA RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS DE LA COMPAÑÍA
- Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Repsol, S.A. correspondiente al ejercicio 2013.
PUNTO RELATIVO A LAS AUTORIZACIONES Y DELEGACIONES EXPRESAS QUE SE SOLICITAN PARA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Decimonoveno. Autorización al Consejo de Administración para que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda aumentar el capital en una o varias veces y en cualquier momento, dentro del plazo de 5 años, mediante aportaciones dinerarias y en una cuantía nominal máxima de 662.258.010 euros, dejando sin efecto el acuerdo segundo adoptado por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2010 bajo el punto séptimo de su Orden del Día. Delegación para la exclusión del derecho de suscripción preferente, conforme a lo establecido en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital. Hecho relevante
Vigésimo. Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones de Repsol, S.A., directamente o a través de sociedades dependientes, dentro del plazo de 5 años a contar desde el acuerdo de la Junta, dejando sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización acordada en la Junta General Ordinaria celebrada el 30 de abril de 2010 bajo el punto sexto de su Orden del Día.
PUNTO RELATIVO A ASUNTOS GENERALES
Vigesimoprimero. Delegación de facultades para interpretar, complementar, desarrollar, ejecutar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General.
* * *
En materia de retribución al accionista y dentro de los puntos quinto y sexto del Orden del Día, el Consejo de Administración de Repsol, S.A. ha acordado proponer a la Junta General la continuación del Programa “Repsol Dividendo Flexible” en sustitución del dividendo complementario del ejercicio 2013 y del dividendo a cuenta del ejercicio 2014. En particular, el Consejo ha aprobado someter a la Junta General Ordinaria, bajo el punto quinto del Orden del Día, en sustitución del dividendo complementario del ejercicio 2013, una retribución, bajo la fórmula del scrip dividend, equivalente a 0,50 euros brutos por acción.
Adicionalmente, y como mejora y complemento de la política de retribución al accionista, el Consejo de Administración ha aprobado someter a la Junta General, bajo el punto séptimo del Orden del Día, una reducción del capital social mediante la adquisición de un máximo de 27.152.600 acciones de la Sociedad (representativas de un 2,05% de su capital) mediante un Programa de Recompra, para su amortización, con una inversión máxima de 500 millones de euros.
Finalmente, el Consejo de Administración ha acordado las siguientes modificaciones de su Reglamento:
- Upstream) y/o Refino y Marketing (Downstream) o la liquidación de todos o sustancialmente todos los activos dedicados a cualquiera de los indicados negocios, se someta a la Junta General previo acuerdo de las tres cuartas partes de los miembros del Consejo.
Hecho no relevante
Todos los puntos anteriores han sido aprobados por unanimidad, a excepción de la propuesta relativa al punto octavo del orden del día de la convocatoria de la Junta General de accionistas, y de la relativa a la modificación del artículo 10 del Reglamento del Consejo de Administración, que han sido aprobados con un solo voto en contra.
Durante la próxima Junta General se informará a los asistentes sobre esta modificación del Reglamento del Consejo de Administración.
Se adjunta como anexo el texto de los artículos modificados.
El texto refundido del Reglamento del Consejo de Administración se publicará en la web corporativa (www.repsol.com).
