¿Qué discuten los directores alrededor de la
tradicional mesa de reuniones? ¿Depende de ellos el éxito
o el fracaso de la empresa? Con la sofisticación de las
empresas y del management, los interrogantes &endash;y los
cuestionamientos&endash; crecen en número y complejidad.
Cuando las empresas eran chicas, el manejo ejecutivo y
estratégico estaba en manos de los socios-gerentes, casi
siempre miembros de un mismo grupo familiar. A medida que las
organizaciones fueron creciendo y necesitaron mayores recursos
económicos y financieros, abrieron su capital. Y así
surgió una figura emblemática de los tiempos modernos:
los accionistas, los que tienen la propiedad de la empresa sin
involucrarse en su gestión.
A partir de este siglo, en los países más
desarrollados se generalizó la modalidad de contratar gerentes
profesionales &endash;no pertenecientes al grupo familiar
original&endash; que tuvieran escasa o nula participación
accionaria en la empresa. Se institucionalizó, entonces, el
directorio como organismo de control sobre el trabajo de los
gerentes, para asegurar que estuviera orientado a satisfacer las
necesidades de los accionistas.
Con el tiempo, y con el éxito de la empresa como eje del
sistema capitalista, se hizo necesario que los gerentes asumieran una
función menos administrativa y más estratégica.
Así, el gerente general o CEO (Chief Executive Officer)
pasó a un primer plano y se integró al directorio de la
empresa (en muchos casos, como presidente).
Esta evolución, que en Estados Unidos y Europa
demandó un siglo, en la Argentina se concentró en los
últimos 15 años, y llega hoy a un punto de
discusión común con todo el mundo: ¿cuál es
el papel del directorio?
Reconstrucción a nuevo
Resulta ilustrativo, en este sentido, el caso de la cementera
argentina Minetti, de origen familiar. Actualmente emplea a 830
personas y 48% de su paquete accionario cotiza en bolsa.
Además del grupo familiar original (que retiene aún el
control), alrededor de 100 accionistas comparten la propiedad de la
empresa.
Minetti se encuentra en una etapa intermedia de evolución:
el grupo familiar sigue siendo mayoritario, el gerente general
está acotado en sus funciones y el directorio incorpora
accionistas o a sus representantes.
Sobre la relación entre el CEO y el directorio, Raúl
Hermida, director de Minetti, recuerda que en los inicios de la
actividad del gerente general &endash;un profesional que no pertenece
a la familia&endash; “la gestión resultaba muy complicada
porque tenía que pedir el acuerdo del grupo de control para
tomar cualquier decisión”.
En 1987, la firma Andersen Consulting asesoró a la empresa
en la elaboración de un acuerdo organizacional que tuvo el
consentimiento de todos los accionistas del grupo de control. Se
fijaron allí normas para la toma de decisiones y se
estipuló que ningún miembro del grupo de control
podía involucrarse en la gestión.
La confusión de funciones entre gerencia y directorio, que
Minetti resolvió con la ayuda de una consultora, es muy
común en las empresas argentinas.
Los resultados de la encuesta de la firma Analogías que se
sintetizan en estas páginas revelan que las funciones a las
que los directores dedican más tiempo son: el monitoreo de
proyectos especiales, la revisión del planeamiento
estratégico y la relación con auditores externos. La
vigilancia de la conducta ética y legal de la
organización, y el rediseño de la estructura
organizativa, absorben tiempos parejos de dedicación.
Ernesto Ferrer, director de Nuevos Negocios y Proyectos Especiales
de Sociedad Comercial del Plata (SCP), y miembro de varios
directorios de empresas del holding, considera que en la Argentina se
está registrando un gran cambio en este terreno.
“Históricamente, el directorio no era el centro de decisiones
de la compañía, sobre todo porque en un ambiente
inflacionario e inestable, en el que las variables cambiaban cada
diez minutos, resultaba muy difícil asumir esa tarea. Con la
estabilidad económica se tornó posible proyectar y
hacer planes de negocios a mediano y largo plazo que se puedan
contrastar con la evolución en el corto plazo. Entonces, el
papel del directorio empieza a potenciarse.”
¿Ejecutivo o controller?
Cuando una compañía comienza a tener un alto perfil,
es probable que el CEO tome más protagonismo y se incorpore al
directorio. Un artículo publicado en la Harvard Business
Review menciona que, en Estados Unidos, el CEO pertenece al
directorio en 80% de los casos. En la Argentina, según la
encuesta de Analogías, 67% de los presidentes de directorio, o
chairmen, también tienen el cargo de CEO. Con la
incorporación de esta figura, ícono de la
gestión empresaria, los directorios se convierten en
organismos de “gestión de alto nivel” más que de
control.
Las actividades de este tipo de directorios se canaliza a
través de comités. La encuesta de Analogías
revela que 47% de las empresas entrevistadas forman al menos un
comité (resulta también interesante que algo más
de 50% no forman comité alguno). Tratándose de un solo
comité, seguramente sea el denominado comité ejecutivo.
“El comité ejecutivo no tiene una función
gerencial”, comenta Ferrer, quien participa de varios, “sino que es
un grupo de directores en quienes el resto del directorio ha delegado
ciertas funciones de control, de fijación de políticas
y de seguimiento”.
Entran los de afuera
El riesgo que se corre al incorporar al CEO al directorio, y en
muchos casos permitir que se convierta en la figura dominante, es que
se pierda lo que originalmente se buscaba: controlar a la gerencia
para que actúe de acuerdo con los intereses de los
accionistas. Por eso surge la incorporación de directores
externos, y ya son varias las consultoras y los teóricos de la
organización que sugieren que el chairman sea un profesional
externo, ni ejecutivo ni accionista de la empresa en cuestión.
Si bien la encuesta de Analogías revela que 24% de los
directores son externos, la mayoría de ellos son
representantes de accionistas o del grupo familiar en control. Son
muy pocos (2,78%) los directores externos profesionales, es decir,
contratados por su especialidad para “trabajar de director”.
Seis meses atrás, Hermida fue contratado por el diario La
Voz del Interior, de Córdoba, para integrar un directorio de
siete miembros. Allí se desempeña como director
suplente: no tiene voto, aunque asiste habitualmente a las reuniones.
Como economista y director del Instituto de Investigaciones
Económicas de la Bolsa de Córdoba, su función es
“brindar una visión externa a los accionistas acerca de la
situación y de las perspectivas del sector, e incorporar
elementos de juicio que faciliten la elaboración del plan
estratégico de la empresa”.
Sociedad Comercial del Plata tiene una larga experiencia con
directores externos. El directorio del grupo está compuesto
por ocho miembros internos, por los representantes de los accionistas
suizos (que son, de hecho, directores externos) y por directores
profesionales que no están de ninguna otra forma involucrados
en la compañía, como Juan Munro y Carlos Tramutola.
Según Ferrer, esto se debe a que “el hecho que este grupo
cotice en la bolsa local y en una bolsa del exterior lo ha ayudado a
evolucionar más rápidamente que otras empresas en el
país, que mantienen conceptos más tradicionales,
más familiares”.
Mario Aguiar, director en la Argentina de la American Management
Association, que en el país ha fundado recientemente la
División Directorios de Empresas, liderada por el consultor
Santiago Lazzati, señala que “la presión que tanto
accionistas como ejecutivos ejercen sobre los directorios de las
empresas responde a la búsqueda de resultados. Optimizar el
uso de sus recursos es una preocupación en todas las
organizaciones. El directorio no escapa a esta tendencia. Si
están, deben tener un objetivo, y cumplirlo”.
La hipótesis de Aguiar parece confirmarse con los
resultados de la encuesta de Analogías: en 45% de los casos,
la remuneración de los directores está vinculada de
alguna manera con los resultados de la empresa.
“La responsabilidad, finalmente, es del directorio”, apunta
Ferrer. “La operación día a día, que lleva
adelante el management y que es monitoreada por el directorio,
termina en un cuadro de resultados, en un balance, en una memoria, y
hay que ir a la asamblea de accionistas a explicar qué es lo
que pasó y qué es lo que pensamos hacer.”
María Laura Lecuona y Danila Terragno
La encuesta
Los cuadros que ilustran estas páginas reproducen los
resultados de la encuesta encomendada a principios de este año
por el consultor Santiago Lazzati a la firma Analogías. El
objetivo de la investigación fue observar las modalidades de
directorios existentes en el país, y el comportamiento y las
características de sus miembros. Fueron consultados 600
gerentes, directores y ejecutivos integrantes de los directorios de
100 sociedades anónimas.
Entre las organizaciones relevadas, 25% son filiales de
compañías multinacionales, 25% pertenece a la
categoría de empresas familiares, 21% son holdings nacionales
y el resto corresponde a diferentes rubros. En cuanto a la apertura
del capital, 28% de las empresas cotizan en el mercado
bursátil local y 13% en bolsas del exterior.
¿Directores dibujados?
Ex socio de Arthur Andersen, director del estudio Lazzati &
Asociados Aprendizaje y Desempeño, y presidente de la
División Directorios de Empresas de la American Management
Association, el consultor Santiago Lazzati analiza de un modo claro y
frontal el papel de los directores y presenta su propia lista de las
funciones que deberían cumplir en una organización.
&endash;Se dice habitualmente que el directorio vela por los
intereses de los accionistas. ¿Es éste su objetivo?
&endash;Velar por los intereses de los accionistas es su objetivo
primordial. Pero en una organización hay varios stakeholders
además de los accionistas. Están los empleados, los
clientes, la comunidad, los organismos de control, los proveedores.
Sin embargo se podría decir que, si el directorio vela
también, y hasta cierto punto, por los intereses de todos
estos stakeholders, en última instancia y a largo plazo
estaría velando por los intereses de los accionistas.
&endash;¿Cómo se instrumenta esto?
&endash;Esencialmente, a través de la participación
del directorio en el planeamiento estratégico, donde se
definen objetivos importantes, entre ellos, la rentabilidad y los
dividendos, que interesan directamente al accionista. También
es esencial que se discuta en el directorio la sucesión del
ejecutivo número uno. El directorio debe idear un
procedimiento de selección del CEO y desarrollar a los
posibles candidatos para brindar tranquilidad a los accionistas con
respecto al futuro de sus inversiones. Otros temas son el control de
gestión, el cumplimiento de las disposiciones legales y el
cuidado de los valores de la empresa.
&endash;¿Cuál es la composición ideal de un
directorio?
&endash;Depende de la empresa. Pero, en general, los posibles
miembros de un directorio responden a tres categorías:
ejecutivos, accionistas y miembros externos (no pertenecientes a la
empresa). Los accionistas y los externos generalmente asumen uno de
dos papeles: pueden ser gente que verdaderamente tenga relevancia o
pueden ser “de palo”. La clave de un buen directorio es que albergue
directores no ejecutivos (sean éstos accionistas o externos)
que sí tengan relevancia. Creo que enriquecen el gobierno de
la empresa y brindan un aporte adicional al de los ejecutivos. Si el
directorio está compuesto exclusivamente por ejecutivos, o
tiene terceros meramente protocolares, el directorio pierde
identidad, es decir, en este caso ¿qué diferencia hay
entre la reunión del directorio y la del comité
ejecutivo?
Las funciones de un directorio
• Revisión del planeamiento estratégico
• Rediseño de la estructura organizativa
• Reclutamiento, evaluación, remuneración y
plan de reemplazo del ejecutivo Nº 1
• Plan de reemplazo de altos ejecutivos
• Definición de políticas en materia de
recursos humanos
• Control de gestión
• Vigilar la conducta legal y ética de la
organización
• Manejo de relación con auditores externos
• Aprobación de operaciones importantes
• Monitoreo de proyectos especiales
• Representación externa de la empresa
Las 20 mejores prácticas para el
desempeño del directorio
1. En el proceso de selección, tener en cuenta la
experiencia y los conocimientos de cada miembro para que el
directorio tenga un panorama completo de la industria, contribuya al
diseño y gestión de la organización, y comprenda
cuál es el negocio de la empresa.
2. Asegurar el equilibrio y la diversidad dentro del directorio.
3. Controlar el tamaño del directorio para que no se torne
ineficiente.
4. Asegurar una cantidad suficiente de miembros externos
independientes.
5. Fomentar el trabajo de los miembros del directorio fuera de las
reuniones regulares.
6. Mantener a los directores informados y capacitados acerca de
los desafìos competitivos, tecnológicos,
organizacionales y financieros de la empresa.
7. Instituir el trabajo en equipo y desarrollar habilidades para
la toma de decisiones.
8. Establecer indicadores de desempeño del directorio.
9. Brindar información sobre el desempeño de la
empresa, extraída de múltiples fuentes.
10. Programar evaluaciones regulares de los planes de desarrollo
de los altos ejecutivos de la empresa.
11. Crear un espacio para que los directores externos se
reúnan fuera de las reuniones de directorio.
12. Crear procedimientos para que los directores externos
convoquen a reuniones extraordinarias de directorio y para que
incorporen temas a la agenda de las reuniones habituales.
13. Hacer una evaluación formal anual del CEO.
14. Asegurar que los directores externos controlen los
comités que evalúen a la conducción de la
compañía y determinen su remuneración.
15. Relacionar la remuneración de los directores con el
valor para los accionistas.
16. Establecer las remuneraciones de los directores en
relación con remuneraciones de otras empresas del sector.
17. Evaluar el desempeño de cada director en forma anual.
18. Evaluar regularmente el desempeño del directorio como
equipo.
19. Programar suficientes reuniones de directorio y de
comités para asegurar el tratamiento de los temas clave de la
empresa.
20. Proveer a los directores la información crítica
con anterioridad a las reuniones para aprovechar mejor el tiempo de
reunión.
Fuente: Korn / Ferry International, Board Meeting in Session,
Twenty “Best Practices” To Improve Board Performance.
Cuadros
1. ¿Quiénes integran el | 3. ¿De qué sexo son los |
4. ¿De qué nacionalidad | 5. El presidente del directorio y el |
6. ¿Quiénes designan al | 9. ¿Los directores forman |
10. ¿Existe un proceso de | 11. ¿De qué forma se |
2. ¿Quiénes son los directores
externos?
Representante de los accionistas | 40,66 % |
Ejecutivo de otra empresa del grupo | 32,89 % |
Director profesional | 11,61 % |
Familiar de los accionistas | 7,10 % |
Representante del gobierno | 5,18 % |
Representante gremial | 1,93 % |
Representante de otro sector | 0,63 % |
7. ¿Cuáles son las funciones del
presidente del directorio? (en los casos en que no es CEO)
| ||||
Revisión del planeamiento estratégico | ||||
Rediseño de la estructura organizativa | ||||
Reclutamiento del CEO | ||||
Evaluación del CEO | ||||
Remuneración del CEO | ||||
Plan de reemplazo del CEO | ||||
Reclutamiento de otros altos ejecutivos | ||||
Remuneración de otros altos ejecutivos | ||||
Plan de reemplazo de otros altos ejecutivos | ||||
Definición de políticas en materia de | ||||
Control de gestión | ||||
Vigilancia de la conducta ética y legal de la | ||||
Manejo de la relación con los auditores externos | ||||
Aprobación de operaciones patrimoniales | ||||
Monitoreo de proyectos especiales | ||||
Representación externa de la empresa |
