capítulo 8 El directorio, la gerencia

    Es, tal vez, la crisis más profunda del sistema capitalista.
    Hubo otras, pero entonces existía un modelo antagónico: el comunismo. Hoy, hegemónico,
    el capital enfrenta una inmensa crisis de confianza. Los inversionistas -comunes
    y especializados-, los empleados de las empresas, los proveedores, y toda la
    sociedad, desconfían. Ésa es la consecuencia de los excesos de una década donde
    campeaban supuestos nuevos modelos de negocios, ingeniería financiera de enorme
    imaginación, burbujas bursátiles impensables, indigestión de increíbles recursos
    tecnológicos y, sobre todo, una codicia y una falta de ética de gerentes y directivos
    que han comprometido la evolución y la superación del vapuleado capitalismo.
    A pesar de tan tremendo desgaste, muchos actores parecen sordos. Directivos
    de aerolíneas que recortan gastos y reducen sueldos de personal, mientras aumentan
    sus propios beneficios. Banqueros que pugnan por evitar todo riesgo -inherente
    a las reglas de juego del sistema- y tratan de “que todo cambie, para que nada
    cambie”.
    Uno de los grandes temas de la controversia es la independencia de los directorios
    que deben responder ante los accionistas y supervisar a los directivos. También
    los increíbles sistemas compensatorios de los gerentes que, en éxito o en fracaso
    -a veces en fraude-, se retiran millonarios. Este punto es el que Warren Buffett,
    famoso inversionista, define como la “prueba ácida” del capitalismo.
    En los últimos 30 años, el promedio de remuneraciones e incentivos de los 100
    principales directivos de empresa estadounidenses aumentó 500 veces, mientras
    el del trabajador promedio lo hizo 35 veces.
    En síntesis, la corrupción del sistema corporativo puede producir un daño enorme
    de imprevisibles consecuencias: la gente comienza a creer que las viejas reglas
    no se aplican más y que hay gerentes que pueden salirse con la suya, a expensas
    de los ahorros de los jubilados o de los que esperan serlo en unos años.
    Pero no es sólo la codicia. El pensamiento económico de una década estuvo centrado
    en la idea del “crecimiento ininterrumpido”, la ilusión de que habían terminado
    los ciclos económicos tan característicos de esa ciencia. La inflación se decretó
    muerta sin apelación. La deflación era una curiosidad teórica. El incesante
    desarrollo tecnológico y el interminable flujo de capitales aseguraban el progreso
    continuado. Llegó el fin de la ilusión.

    UNA ESPIRAL
    DE CORRUPCIÓN
    Lo más grave en la actual crisis del capitalismo no provino -como se suponía-
    de su incapacidad para mantener un crecimiento sostenido o de su impotencia
    para solucionar el problema general del desempleo (entre otros factores citados).
    Se ha originado, en cambio, en un colapso ético, un cuestionamiento a los recientes
    fraudes y escándalos, y en una enorme falta de confianza en la transparencia
    del sistema por parte de los inversionistas.
    Casos paradigmáticos como los de Enron, WorldCom, Tyco, Arthur Andersen y muchos
    otros nombres, erosionaron la tradicional fe en los mercados de los países centrales.
    Las novedades de este año profundizan la crisis.
    Según Red Herring, los estadounidenses tienen unos US$ 400.000 millones colocados
    off shore en fondos de riesgo fuera de todo control. Según The Economist, unas
    6.000 carteras ocultan 500.000 millones.
    Los fondos de riesgo contienen futuros y opciones, cuya cobertura contingente
    se instrumenta vía productos financieros llamados derivativos, y sus contratos
    derivados. Se trata de una franja por demás volátil que escapa a la supervisión
    de los grandes bancos centrales -los fondos “residen” en plazas extraterritoriales-,
    pues los derivados llegan a generar “liquidez de aire” por hasta 40 veces el
    valor de los activos de sustento.
    El derrumbe más espectacular en este mercado data de 1998. La amplia crisis
    sistémica iniciada en el sudeste asiático (1997) puso en evidencia que Long-Term
    Capital Management (LTCM), el mayor fondo de cobertura a ese momento, tenía
    capital por US$ 7.300 millones contra activos virtuales por 270.000 millones.
    Como había mucha gente influyente involucrada, la Reserva Federal armó un escandaloso
    rescate en septiembre de 1998. Entre los directores de LTCM figuraban Robert
    Meron y Myron Scholes, premios Nobel de Economía 1997.
    ¿Por cuáles méritos? Los mismos que les valieron el Nobel 1990 a Henry Markowitz,
    Merton Miller y William Sharpe. Los cinco no son economistas sino matemáticos
    financieros que han desarrollado los complejos sistemas -más de 1.000 ecuaciones
    cada uno-, fuentes, a su vez, de los instrumentos derivativos.
    Por esos inexplicables premios, y varias otras cosas, Red Herring definió a
    los fondos de cobertura como “espirales de corrupción”. De ahí que, según el
    semanario inglés The Economist, “la Securities & Exchange Commission ha puesto
    en la mira estas carteras, sospechadas de lavar dinero, inflar activos y otras
    formas de fraude”.
    El clima para fondos de cobertura y derivativos se enrarece desde los ataques
    del 11 de septiembre. Primero fue la SEC y un memorándum sobre “agujeros negros
    en materia de inversión privada y fondos off shore”. Luego, el nuevo jefe de
    la comisión senatorial de Finanzas (Charles Grassley, republicano por Iowa)
    auspició un proyecto tendiente a impedir que firmas y personas sigan evadiendo
    o eludiendo impuestos vía off shore.
    No obstante, todo este movimiento contra fondos de cobertura, refugios off shore
    y derivativos, proviene del Foro por Estabilidad Financiera, creado en marzo
    del 2002 por el Grupo de los Siete, en Basilea. Al respecto, hay un detalle
    que ilustra sobre la influencia del lobby financiero en Washington: en noviembre
    del 2001, el Congreso sancionó una ley para impedir que el dinero sucio o dudoso
    siga pasando por bancos estadounidenses, pero aún no se ha cerrado una puerta
    trasera, la de los fondos de cobertura no regulados.

    EL AÑO DE LA DESCONFIANZA Y DE LAS ETERNAS DISCULPAS
    Cuando la historia revise el año 2002 (e incluso toda la década anterior), el
    dictamen será inapelable sobre el sistema de compensación y retribuciones salariales
    para los principales ejecutivos de las empresas globales: un disparate, una
    atrocidad y un latrocinio. Se calcula, según las revelaciones del año pasado,
    que la alta gerencia obtuvo US$ 3.300 millones de empresas que envió a la bancarrota.
    Los principales directivos de empresas de primer nivel sustrajeron activos pertenecientes
    a los accionistas en beneficio propio. Parte de la explicación se encuentra
    en la burbuja bursátil de estos años, pero la esencia del problema reside en
    la estructura de gobierno de las compañías, en la falta de control efectivo
    por parte de los accionistas y de los mecanismos reguladores. Una inoperancia
    que se intenta atacar, aunque los remedios previstos parecen recursos gattopardistas,
    donde se cambia algo para que nada cambie.
    No se percibe que el capitalismo afronta tal vez su crisis más aguda. La de
    la confianza frustrada, la indignación de los inversionistas por la falta de
    credibilidad en la información hecha pública por las compañías, consultoras,
    banca de inversión y fondos jubilatorios.
    Para Alan Greenspan, cabeza de la Reserva Federal, se trata de una “codicia
    infecciosa”. Para el público, el nombre adecuado es “obscenidad”.
    También -o por las mismas causas- podría convenirse en que el 2002 fue el año
    de las disculpas y las apologías en el campo público y empresarial. Muchos ejecutivos
    se disculparon por sus excesos o por sus torpezas, mientras la justicia los
    procesaba. Otros cayeron en el remolino: simplemente por no conseguir buenos
    resultados en el corto plazo fueron despedidos sin aviso previo ni consideración
    alguna.
    Los organismos reguladores en Estados Unidos y en Europa se pasaron la mayor
    parte del tiempo explicando que no tienen recursos ni presupuesto para controlar
    la “exuberancia irracional” de los mercados, mientras sus cabezas debieron renunciar
    después de que se probaran sus vínculos con la actividad o negocio que supuestamente
    debían controlar (todo esto en el mundo de las naciones más ricas). Entre los
    países emergentes -y especialmente en la Argentina- nadie piensa que una disculpa
    sea necesaria u oportuna.
    Pero las excusas y disculpas no solamente tuvieron que ver, en todo el planeta,
    con excesos o fraudes. Un enorme número de empresas pidió perdón a sus clientes
    (cuyo poder de protesta se ha potenciado) por mala atención, fallas en la prestación
    de un servicio o en la calidad de un producto.

    Recuperación
    Seguramente el resto del mundo también se recuperará de esta crisis de confianza.
    No es la primera vez que ocurren acontecimientos similares. Las burbujas no
    son monopolio del año fenecido, ni siquiera del siglo pasado. La historia registra
    innumerables episodios similares: los latrocinios de los administradores de
    la Compañía de las Indias Orientales, que además contrabandeaban el opio chino
    hacia Europa; la famosa burbuja de los tulipanes en la Holanda del siglo XVII;
    igual que la burbuja del Misisipí, donde un experimento de emisión monetaria
    en respaldo de la Lousiana francesa terminó en el primer empapelado de paredes
    con billetes moneda.
    La diferencia con lo ocurrido en los últimos meses es que nadie creía posible
    la repetición de estos hechos, por la supuesta vigencia de mecanismos de control
    y de transparencia en un mercado financiero maduro. Está el caso de Kenneth
    Lay, ex CEO de Enron, quien adquirió un pent house multimillonario en Houston
    y tres casas en Aspen, Colorado, por US$ 5 millones cada una.
    Las recomendaciones de los bancos de inversión atraparon a millones de inversionistas
    de buena fe, que confiaron en la calidad de los consejos recibidos. La consecuencia
    es un fuerte movimiento para escindir a la banca universal de la banca de inversión,
    y de las consultorías financieras, íntimamente vinculadas hasta ahora.

    El verdadero poder dentro de la empresa
    Los gerentes deben aceptar la participación de los directores en la supervisión
    y control de las actividades que se desarrollan en la empresa.
    La última década del siglo XX ha marcado un cambio en la concepción sobre las
    facultades que deben tener los directores de una empresa. Los directores externos
    cuentan con capacidad e independencia como para controlar el desempeño de los
    gerentes y el rendimiento de la empresa misma. Y, en casos extremos, pueden
    cambiar la dirección estratégica de la empresa si su rendimiento no satisface
    sus expectativas. En realidad, lo que necesitan es entender el material presentado
    para poder participar más eficientemente. La información que reciben debe estar
    fundada en objetivos estratégicos y exigencias competitivas; además, debe proporcionar
    una amplia visión de las condiciones que enfrenta la empresa. El desafío para
    los directores es reunir la mayor cantidad de información y transformarla rápidamente
    en conocimiento.

    Autocontrol
    Los cambios constantes que se desarrollan en el mercado hacen que los directores
    deban realizar una autoevaluación de su propio desempeño. Uno de los métodos
    que se pueden utilizar para efectuar dicha autoevaluación es realizar un cuestionario
    anual solicitando opiniones de ellos mismos y de los gerentes, y luego revisar
    los resultados del relevamiento para poder encontrar sus soluciones. Otro método
    puede llegar a ser la celebración de una reunión anual y tratar en dicha reunión
    el desempeño del directorio durante ese año, su relación con el gerente general,
    el funcionamiento de los comités, etcétera.
    Sin duda, esta nueva tendencia permitirá a los directores y a sus empresas llegar
    a reemplazar al responsable de la actual administración y dirección de la compañía.
    En la actualidad, el gerente general de la mayoría de las empresas en Estados
    Unidos, también ocupa el cargo de presidente en el directorio, y esto ha llevado
    a que los niveles gerenciales vean con cierto nerviosismo esta nueva tendencia.

    Ésta es la tesis que desarrolló Jay W. Lorsch en la Harvard Business Review.
    Lo que sigue, es una síntesis de su pensamiento en la materia.
    Los gerentes deben cambiar su actitud ante esta nueva concepción y aceptar la
    participación de los directores en la supervisión y control de las actividades
    que se desarrollan en la empresa, incluso con el riesgo de que este cambio pueda
    tener efectos negativos y los directores interfieran indebidamente con las actividades
    que desarrolla el gerente.
    Directores externos y gerentes deben redefinir su relación. El gerente general
    debe entender las facultades y las responsabilidades que tiene el directorio
    y, a su vez, el directorio debe reconocer y respetar el límite existente entre
    el control y la supervisión de la administración y dirección de una empresa
    y su efectiva conducción. Tanto el directorio como el gerente general deben
    desarrollar una nueva forma de trabajo en equipo, como así también colaborar
    efectivamente para alcanzar el éxito de la empresa.
    Diversos factores han contribuido a llevar adelante esta nueva tendencia. Primero,
    la mayoría de los inversionistas no quiere formar parte del directorio, pero
    cada vez están más dispuestos a presionar a los directores para que pongan en
    tela de juicio a los gerentes. Y ya obtuvieron buenos resultados logrando que
    los medios actúen de la misma manera.
    Segundo, las recientes dificultades por las que atraviesan las grandes empresas
    y la remoción de sus gerentes generales, han generado más interés público en
    contar con directorios activos. Y, finalmente, esta nueva tendencia se ha visto
    impulsada y apoyada por la controversia existente acerca del sueldo que se paga
    a los niveles gerenciales; existe una cierta percepción de que el sueldo de
    los niveles gerenciales es mayor que lo que se debería pagar si se lo compara
    con el rendimiento de las empresas.
    Muchos gerentes y analistas de este tema parten de premisas equivocadas. La
    primera de estas premisas es que si los directores ganan poder, los gerentes
    lo pierden. Pero ya se ha demostrado que esto no es así, ya que los directores
    que cuentan con mejor información, pueden proporcionar mejores ideas.
    Otra premisa equivocada es que si los directores supervisan rigurosamente, su
    utilidad como consejeros disminuye. Sin embargo, esta idea carece de fundamento
    ya que los directores necesitan los mismos dos ingredientes para desempeñar
    ambos roles: el acceso a información útil y el tiempo para debatir sobre dicha
    información. Por supuesto, es verdad que si el nivel gerencial no tiene en cuenta
    la opinión del directorio, es muy posible que el directorio sea más enérgico
    al expresar sus opiniones.
    También es incorrecto pensar que el directorio tiene una función meramente pasiva
    y que sólo debe actuar en momentos de crisis. El directorio siempre debe estar
    preparado para enfrentar una crisis, y si la espera pasivamente, nunca va a
    contar con la información adecuada ni con los mecanismos de toma de decisión
    y de comunicación necesarios para resolver los problemas rápidamente.
    Otra hipótesis equivocada es pensar que todos los directorios deben llevar a
    cabo los mismos procedimientos en empresas de distintas magnitudes. Sin embargo,
    esto depende de las circunstancias específicas de cada empresa.
    Los directorios que siguen esta nueva corriente poseen características particulares
    que pueden resumirse de la siguiente manera:
    La mayoría de los directores son externos y no tienen ninguna otra relación
    con la empresa.
    El directorio es lo suficientemente pequeño y constituye un grupo cohesivo que
    entiende que su obligación principal es supervisar y controlar la dirección,
    administración y desarrollo de la empresa.
    Los miembros se comunican entre sí en las reuniones de comité, de directorio,
    y también fuera de ellas.
    Si el gerente general también ocupa el cargo de presidente del directorio, los
    directores externos eligen un representante entre ellos, que trabaja junto con
    el gerente general para planificar las actividades del directorio.
    Los comités están integrados sólo por directores externos.
    Los miembros del directorio reciben información sobre la situación financiera
    de la empresa y sobre el desarrollo de sus productos en el mercado.

    ¿Qué facultades debe tener el directorio?
    ¿Cuál es el límite entre la supervisión del desempeño y rendimiento de una empresa
    y su efectiva administración y dirección?
    Como ya hemos dicho, la década de los ´90 ha marcado un cambio en la concepción
    sobre las facultades que deben tener los directores de una empresa, llegando
    incluso a poder reemplazar al responsable de la actual administración y dirección
    de la compañía. La mayoría de los gerentes generales también ocupa el cargo
    de presidente en el directorio de las empresas estadounidenses, lo que genera
    nerviosismo entre el resto de los gerentes. Pero ellos deben cambiar su actitud
    ante esta nueva concepción y aceptar la participación de los directores en la
    supervisión y control de las actividades que se desarrollan en la empresa, ya
    que este cambio puede tener efectos negativos y los directores pueden llegar
    a interferir indebidamente con las actividades que desarrolla el gerente.
    Directores externos y gerentes deben redefinir su relación. El gerente general
    debe entender las facultades y las responsabilidades que tiene el directorio
    y, a su vez, el directorio debe reconocer y respetar el límite existente entre
    el control y la supervisión de la administración y dirección de una empresa
    y su efectiva conducción. Tanto el directorio como el gerente general deben
    desarrollar una nueva forma de trabajo en equipo, como así también colaborar
    efectivamente para alcanzar el éxito de la empresa.

    Factores de presión
    Diversos factores han contribuido a llevar adelante esta nueva tendencia. Primero,
    la mayoría de los inversores no quiere formar parte del directorio, pero cada
    vez están más dispuestos a presionar a los directores a que pongan en tela de
    juicio a los gerentes, y ya obtuvieron buenos resultados logrando que los medios
    actúen de la misma manera.
    Segundo, las recientes dificultades por las que atraviesan las grandes empresas
    y la remoción de sus gerentes generales han generado más interés público en
    contar con directorios activos.
    Finalmente, esta nueva tendencia se ha visto impulsada y apoyada por la controversia
    existente acerca del sueldo que se paga a los niveles gerenciales; existe una
    cierta percepción de que el sueldo de los niveles gerenciales es mayor que lo
    que se debería pagar si se lo compara con el rendimiento de las empresas.

    Hipótesis inválidas
    Muchos gerentes y analistas de este tema parten de premisas equivocadas. La
    primera es que si lo directores ganan poder, los gerentes lo pierden. Pero se
    ha demostrado que esto no es así, ya que los directores que cuentan con mejor
    información pueden proporcionar mejores ideas.
    Otra premisa equivocada es que si los directores supervisan rigurosamente, su
    utilidad como consejeros disminuye. Sin embargo, esta idea carece de fundamento
    ya que los directores necesitan los mismos dos ingredientes para desempeñar
    ambos papeles: el acceso a información útil y el tiempo para debatir sobre dicha
    información. Por supuesto, si el nivel gerencial no tiene en cuenta la opinión
    del directorio, es muy posible que el directorio sea más enérgico al expresar
    sus opiniones.
    También es incorrecto pensar que el directorio tiene una función meramente pasiva
    y que sólo debe actuar en momentos de crisis. El directorio siempre debe estar
    preparado para enfrentar una crisis y, si la espera pasivamente, nunca va a
    contar con la información adecuada, ni con los mecanismos de toma de decisión
    y de comunicación necesarios para resolver los problemas rápidamente.
    Otra hipótesis equivocada es pensar que todos los directorios deben llevar a
    cabo los mismos procedimientos en empresas de distintas magnitudes. Sin embargo,
    esto depende de las circunstancias específicas de cada empresa, dado que existen
    por lo menos tres factores que ejercen su influencia sobre los procedimientos
    que deberían utilizar los directores.
    El primero de estos factores es la confianza que tiene el directorio en el gerente
    general y la naturaleza de la relación existente entre ellos. Por ejemplo, si
    el gerente general es nuevo en el cargo, el directorio va a querer controlar
    y supervisar las ideas y acciones llevadas adelante por éste con mucha más frecuencia
    y más detenidamente. El segundo factor lo constituye el desarrollo de la empresa.
    Si la empresa ha tenido problemas, el directorio va a querer participar más
    para poder entender las ideas y decisiones de la gerencia.
    El papel del directorio como contralor y supervisor también dependerá de la
    complejidad de las decisiones que enfrentan los niveles gerenciales. Pero más
    allá de los problemas de rendimiento de la empresa, el factor que ejerce más
    influencia es la diversidad de actividades que lleve a cabo la empresa, es decir,
    la cantidad de productos y mercados diferentes en los que desarrolla actividades.
    Otro factor que afecta la complejidad de las decisiones es el tipo de mercado
    y el cambio tecnológico en las actividades de la empresa. Por ejemplo, una empresa
    como IBM no sólo desarrolla varias actividades sino que también enfrenta continuamente
    cambios en el mercado y en la tecnología. Esto hace que los directores estén
    constantemente alerta a los cambios.

    Fuentes y alcance de las facultades
    En Estados Unidos, las facultades de los directores están reguladas en forma
    muy amplia por la legislación de cada Estado en particular, y por la SEC (Securities
    and Exchange Commission). En general, los directores delegan en un gerente la
    responsabilidad de llevar adelante una empresa. Las facultades y capacidades
    de los directores dependen de dos fuentes: 1) del conocimiento que los directores
    tienen; y 2) de su cohesión como grupo. Estas facultades se basan en la relación
    de los directores con el gerente general y con otros ejecutivos de la empresa.
    En general, los gerentes de una empresa cuentan con información que los directores
    desconocen. Los datos financieros y los informes escritos sólo proporcionan
    una visión parcial, y los directores asisten a las reuniones para que se les
    respondan todas sus preguntas. El gerente general cuenta con mucha más información
    y esto lo pone en ventaja con respecto a un director externo, más aún si tenemos
    en cuenta que habitualmente el gerente general es quien determina los temas
    a tratar en las reuniones de directorio.
    Los directores, sin embargo, cuentan con una fuente de poder crítica que pueden
    utilizar en su beneficio: su solidaridad como grupo, y es muy difícil oponer
    resistencia cuando el grupo está unido. Como se ha demostrado en el pasado,
    cuando un directorio unido decide cambiar la dirección de la empresa, esta decisión
    es la que prevalece.

    Características
    Los directorios que siguen esta nueva corriente poseen características particulares
    que pueden resumirse de la siguiente manera:
    la mayoría de los directores son externos y no tienen otra relación con la empresa;

    el directorio es lo suficientemente pequeño y constituye un grupo cohesivo que
    entiende que su obligación principal es supervisar y controlar la dirección,
    administración y desarrollo de la empresa;
    los miembros se comunican entre sí en las reuniones de comité, de directorio,
    y también fuera de ellas;
    si el gerente general también ocupa el cargo de presidente del directorio, los
    directores externos eligen un representante entre ellos, que trabaja junto con
    el gerente general para planificar las actividades del directorio;
    los Comités están integrados sólo por directores externos;
    los miembros del directorio reciben información sobre la situación financiera
    de la empresa y sobre el desarrollo de los productos en el mercado.
    Éstas son las principales características, pero es importante saber de qué manera
    deberían llevar a cabo sus actividades sin interferir con la tarea del gerente
    general.
    Para que un directorio realice una supervisión y un control eficiente, es necesario
    tener en cuenta tres actividades cruciales:
    a) garantizar una conducta legal y ética por parte de los funcionarios de la
    empresa, y esto se logra a través de auditorías que aseguren, por ejemplo, que
    los informes financieros son exactos, que se siguen los principios contables
    generalmente aceptados;
    b) aprobar la dirección estratégica de la empresa y evaluar su progreso; y
    c) seleccionar, monitorear, recompensar y, en caso de ser necesario, remover
    de su cargo al gerente general.
    Un aspecto final de la tarea de control que lleva a cabo el directorio consiste
    en la instrumentación de un esquema de planificación y revisión para el directorio
    mismo y para la gerencia general.
    En la actualidad, la mayoría de los directorios concentra su atención en la
    evaluación del desempeño del gerente general y de la estrategia empresarial.
    La evaluación anual del gerente general es primordial a efectos de llevar a
    cabo un control eficiente y dejar en claro un concepto muy importante: es el
    gerente general quien debe rendir cuentas al directorio.
    Asimismo, una evaluación beneficia personalmente al gerente general a través
    de la comunicación directa a los directores de sus preocupaciones y sugerencias,
    y les permite un debate abierto.
    Existen ciertos criterios esenciales que contribuyen a una evaluación eficiente
    del gerente general:
    la evaluación debe realizarse al menos una vez por año;
    el rendimiento de la empresa debe evaluarse anualmente y a largo plazo, comparándolo
    con el rendimiento de emprendimientos similares;
    los logros del gerente deben medirse comparándolos con los objetivos individuales
    como así también con los objetivos de la empresa;
    el mismo gerente general debe realizar una autoevaluación sobre su desempeño;

    los directores externos deben realizar sus evaluaciones en forma independiente;

    el gerente general debe discutir su evaluación cara a cara con uno o más directores
    externos.
    Una vez instrumentada esta revisión, los roles del directorio y del gerente
    general quedan claramente definidos, aunque existe una línea poco definida que
    marque la diferencia entre contar con un director que aporte ideas para la dirección
    estratégica de la empresa y contar con un director que trate de administrar
    y dirigir una empresa él mismo. Y una vez que se cruza esa línea, nos encontramos
    frente a un problema, ya que existiría superposición de funciones.
    No obstante, en determinadas circunstancias es necesario que el directorio participe
    activamente en la toma de ciertas decisiones. Por ejemplo, si el gerente general
    de una empresa es reciente en el cargo, al tomar una decisión de importancia
    seguramente deseará contar con el apoyo de los directores. Pero de todas maneras,
    el límite entre el control que ejerce el directorio y el desarrollo de la administración
    e instrumentación de estrategias lo establece el directorio. Ambas partes deben
    llegar a un acuerdo sobre sus respectivos roles.

    DUDOSO RESULTADO
    DE LA REGULACIÓN
    Las medidas que se tomaron para que no vuelvan a ocurrir los escándalos de los
    últimos años generan tanta polémica que se está gestando una reacción en contra.
    La más seria crítica es que las reformas son excesivas y no solucionan lo más
    importante.
    Tal como advertían muchos, el péndulo se fue al otro extremo y ahora es difícil
    lograr que oscile en el medio. El proceso de reforma profunda que comenzó en
    Estados Unidos luego del colapso de WorldCom en julio del 2002 generó, desde
    sus inicios, una acalorada polémica. Sin embargo, en aquel entonces al menos
    casi todos coincidían en que los propósitos generales eran correctos. La ley
    Sarbanes-Oxley Act fue vista por toda la comunidad empresarial como una saludable
    reacción a los pecados del pasado.
    Pero aquel entusiasmo fue poco a poco dando paso a la preocupación sobre el
    rumbo que va tomando el gobierno de la empresa. Por un lado, los inversores
    cargan contra los directorios (como en Disney, Safeway, Citigroup). Y, por el
    otro, el creciente costo administrativo de las reformas está superando los beneficios.

    La sección 404 de la ley Sarbanes Oxley obliga a las empresas a documentar con
    infinito detalle sus sistemas de acatamiento a la ley. Los directorios se sienten
    sitiados por códigos voluntarios e iniciativas que demandan contadores, abogados
    y consultores que, entre otras cosas, elevan notablemente los costos de las
    compañías a su cargo.
    Y como si todo eso fuera poco, actualmente los reguladores de la Securities
    and Exchange Commission (SEC) están trabajando en propuestas para dar a los
    accionistas más poder para nominar candidatos a miembros de la junta directiva.
    Esas propuestas ya generaron protestas de grupos empresariales temerosos de
    que esa práctica signifique tener enemigos sentados en los directorios.
    Hasta Harvey Pitt, ex presidente de la SEC, dijo que algunas partes del plan
    son “en extremo absurdas y peligrosas”, al tiempo que advertía que los accionistas
    institucionales detentarían demasiado poder por sobre los accionistas más pequeños
    por cuanto podrían imponer sus candidatos.
    Simultáneamente, las consecuencias más dramáticas de los pasados escándalos
    tardan en hacerse sentir. Los resonados juicios a los directores ejecutivos
    terminaron en la condena de figuras secundarias, como Martha Stewart, la gurú
    de la moda hogareña. Pero Kenneth Lay, el presidente de Enron, todavía no ha
    sido condenado. Y la regulación no sirvió para desalentar escándalos nuevos.
    Siguen apareciendo.
    Tampoco se ven muchos cambios en uno de los temas más difíciles de las reformas:
    la remuneración de los ejecutivos. Los paquetes remuneratorios para los CEO
    subieron más de 15% el año pasado a causa del aumento de los bonos y de una
    tendencia hacia otorgar premios en forma de capital.
    En definitiva, hay mucha confusión sobre los resultados de las reformas. Por
    cada estudio que muestra que son dañinas, hay otro que muestra lo contrario.
    Puede que haya algo de razón en ambas posiciones. Elliot Spitzer, el fiscal
    general de Nueva York, que tiene a su cargo la responsabilidad de terminar con
    los excesos de Wall Street, cree que los reguladores deben cuidarse de no exagerar,
    pero que los jefes de empresas también deben probar que han aprendido la lección
    de los escándalos.