¿Quién paga los sueldos?
Ahora se conocen las condiciones principescas que fijaban los contratos de muchas grandes empresas en Estados Unidos. En el futuro los directorios usarán su autoridad y su independencia para fijar los sueldos de sus CEO con relación a su rendimiento.
En muchas de las grandes empresas de Estados Unidos, los CEO (directores ejecutivos)
tienen contratos firmados que les garantizan salario y beneficios adicionales
por varios años, indemnización por posible despido y emolumentos
post jubilación. Algunos de ellos son tan detallados que limitan la capacidad
de los miembros del directorio para ejercer sus mandatos, opinan abogados de accionistas
y consultores gerenciales.
La comisión de remuneraciones de Cendant Corporation ha manifestado
que "en adelante revisará anualmente y decidirá sobre cada
uno de los elementos que integran la remuneración total de su CEO, Henry
R. Silverman, para que guarde relación con la estrategia y objetivos
de remuneración de la compañía.
El contrato de Silverman define la fórmula que decidirá su sueldo
anual hasta el año 2012, cuando él tenga 72. Los expertos opinan
que ese contrato, que fue modificado el año pasado para eliminar bonificaciones
anuales garantizadas, es totalmente irregular porque garantiza a Silverman un
sueldo alto y una bonificación equivalente a seis décimas de 1%
de las ganancias anuales antes de impuestos de la compañía. Esa
fórmula le rendiría más de US$ 16 millones en salario y
bonificaciones para este año y más de US$ 18 millones en 2004.
Cendant también le paga un seguro de vida por US$ 100 millones. El año
pasado, esa póliza le costó a la compañía US$ 2,68
millones.
Reemplazar a Silverman también le costaría muy caro al directorio
y accionistas de Cendant. Si lo despidieran este año o el próximo
por causas ajenas a las definidas en el contrato – fraude o crimen – podrían
tener que llegar a pagarle US$ 140 millones en efectivo, según los términos
del contrato.
Abogados de accionistas y consultores empresariales opinan que contratos a
largo plazo como el de Silverman violan el espíritu de las reformas de
gobierno empresarial motivadas por los últimos escándalos. Según
las normas propuestas por la Bolsa de Nueva York y presentadas a la SEC (Securities
and Exchange Commission) los comités de remuneración tendrían
que evaluar el desempeño de los CEO y fijarle el sueldo en base a esa
evaluación.
El comité re remuneraciones no explica por qué el directorio
aceptó ofrecerle un seguro de vida por US$ 100 millones, un privilegio
"inconcebible", según la analista Nell Minow, porque no ofrece
ningún beneficio a los accionistas que lo pagan.
El caso de Home Depot es similar. La empresa tentó a Robert L. Nardelli
a que dejara su cargo en General Electric para pasar a ser su CEO en el año
2000. El contrato por tres años le garantiza por lo menos US$ 4,5 millones
en sueldos y bonificaciones anuales, más bonificaciones optativas de
por lo menos 450.000 acciones. Nardelli también recibió un préstamo
de US$ 10 millones que la compañía le exime a razón de
US$ 2 millones al año. Si Nardelli es echado o si abandona en determinadas
circunstancias, el resto de ese préstamo le será condonado inmediatamente
y recibirá US$ 20 millones en efectivo.
En una declaración explicativa del contrato, Home Depot dijo que quería
inspirar a Nardelli para que, a largo plazo, actuara en defensa de los intereses
de los accionistas.
"Por lo general, quienes consiguieron contratos de este tipo eran ejecutivos
en funciones — como Nardelli — que eran llamados por otra compañía
para llenar un vacío en la cumbre. Eso les dio mucho poder de negociación.
La oferta tenía que ser muy tentadora para que abandonaran lo que tenían",
opina Roger M. Kenny, de Boardroom Consultants. "En el caso de Home Depot,
el directorio falló porque no tenía un sucesor para el cargo vacante.
Esa falla costó a la compañía mucho dinero y tuvieron que
ir afuera a buscar una superestrella. Y pagar el precio"
Kenny supone que de ahora en más, los nuevos directorios – más
independientes y con más poder – tratarán de anular algunos de
esos contratos abusivos y concertar con los ejecutivos términos y condiciones
más razonables, siempre con relación al desempeño.
En muchas de las grandes empresas de Estados Unidos, los CEO (directores ejecutivos)
tienen contratos firmados que les garantizan salario y beneficios adicionales
por varios años, indemnización por posible despido y emolumentos
post jubilación. Algunos de ellos son tan detallados que limitan la capacidad
de los miembros del directorio para ejercer sus mandatos, opinan abogados de accionistas
y consultores gerenciales.
La comisión de remuneraciones de Cendant Corporation ha manifestado
que "en adelante revisará anualmente y decidirá sobre cada
uno de los elementos que integran la remuneración total de su CEO, Henry
R. Silverman, para que guarde relación con la estrategia y objetivos
de remuneración de la compañía.
El contrato de Silverman define la fórmula que decidirá su sueldo
anual hasta el año 2012, cuando él tenga 72. Los expertos opinan
que ese contrato, que fue modificado el año pasado para eliminar bonificaciones
anuales garantizadas, es totalmente irregular porque garantiza a Silverman un
sueldo alto y una bonificación equivalente a seis décimas de 1%
de las ganancias anuales antes de impuestos de la compañía. Esa
fórmula le rendiría más de US$ 16 millones en salario y
bonificaciones para este año y más de US$ 18 millones en 2004.
Cendant también le paga un seguro de vida por US$ 100 millones. El año
pasado, esa póliza le costó a la compañía US$ 2,68
millones.
Reemplazar a Silverman también le costaría muy caro al directorio
y accionistas de Cendant. Si lo despidieran este año o el próximo
por causas ajenas a las definidas en el contrato – fraude o crimen – podrían
tener que llegar a pagarle US$ 140 millones en efectivo, según los términos
del contrato.
Abogados de accionistas y consultores empresariales opinan que contratos a
largo plazo como el de Silverman violan el espíritu de las reformas de
gobierno empresarial motivadas por los últimos escándalos. Según
las normas propuestas por la Bolsa de Nueva York y presentadas a la SEC (Securities
and Exchange Commission) los comités de remuneración tendrían
que evaluar el desempeño de los CEO y fijarle el sueldo en base a esa
evaluación.
El comité re remuneraciones no explica por qué el directorio
aceptó ofrecerle un seguro de vida por US$ 100 millones, un privilegio
"inconcebible", según la analista Nell Minow, porque no ofrece
ningún beneficio a los accionistas que lo pagan.
El caso de Home Depot es similar. La empresa tentó a Robert L. Nardelli
a que dejara su cargo en General Electric para pasar a ser su CEO en el año
2000. El contrato por tres años le garantiza por lo menos US$ 4,5 millones
en sueldos y bonificaciones anuales, más bonificaciones optativas de
por lo menos 450.000 acciones. Nardelli también recibió un préstamo
de US$ 10 millones que la compañía le exime a razón de
US$ 2 millones al año. Si Nardelli es echado o si abandona en determinadas
circunstancias, el resto de ese préstamo le será condonado inmediatamente
y recibirá US$ 20 millones en efectivo.
En una declaración explicativa del contrato, Home Depot dijo que quería
inspirar a Nardelli para que, a largo plazo, actuara en defensa de los intereses
de los accionistas.
"Por lo general, quienes consiguieron contratos de este tipo eran ejecutivos
en funciones — como Nardelli — que eran llamados por otra compañía
para llenar un vacío en la cumbre. Eso les dio mucho poder de negociación.
La oferta tenía que ser muy tentadora para que abandonaran lo que tenían",
opina Roger M. Kenny, de Boardroom Consultants. "En el caso de Home Depot,
el directorio falló porque no tenía un sucesor para el cargo vacante.
Esa falla costó a la compañía mucho dinero y tuvieron que
ir afuera a buscar una superestrella. Y pagar el precio"
Kenny supone que de ahora en más, los nuevos directorios – más
independientes y con más poder – tratarán de anular algunos de
esos contratos abusivos y concertar con los ejecutivos términos y condiciones
más razonables, siempre con relación al desempeño.
