Hay mejores directorios, pero todavía falta mucho

¿Por qué será que a pesar de todas las reformas introducidas en los últimos años en el gobierno de las empresas muchos directorios sacaron un cero en el examen de la crisis financiera? Para convertirse en verdaderos administradores de sus empresas, deben adoptar otra mentalidad y otra dinámica.

<p>En Norteam&eacute;rica y Europa, por ejemplo, los directorios de las instituciones financieras que no lograron contener las agresivas incursiones de sus gerentes generales en el terreno de las malas hipotecas asistieron al desplome de sus firmas durante la crisis econ&oacute;mica de 2008-09. La Comisi&oacute;n Europea y el Congreso de Estados Unidos encontraron serias deficiencias en la forma en que los directorios, especialmente en instituciones financieras, llevaron adelante la estrategia, vigilaron el riesgo, aprobaron sueldos ejecutivos, manejaron la planificaci&oacute;n de la sucesi&oacute;n y desempe&ntilde;aron otras tareas esenciales. <br />
Pero con toda seguridad muchos de esos directorios van a argumentar &ndash;y demostrar&ndash; que aplicaron estructuras y procesos de las mejores pr&aacute;cticas a disposici&oacute;n. <br />
La respuesta, luego de a&ntilde;os de examinar y aconsejar a cantidad de directorios, es que esas mejores pr&aacute;cticas no bastan, aunque el directorio est&eacute; repleto de miembros altamente calificados. Esta es la firme convicci&oacute;n de Simon C. Y. Wong, socio de McKinsey en Londres. <br />
Sin la din&aacute;mica humana adecuada &ndash;un grupo de directores y el CEO que piensan como due&ntilde;os y cuidan su autoridad&ndash; habr&aacute; poco cuestionamiento constructivo entre los directores independientes y la gerencia, por m&aacute;s buenos que sean los procesos. Como resultado, el aporte de la junta directiva a la suerte de la compa&ntilde;&iacute;a va a ser insuficiente frente a lo que podr&iacute;a y deber&iacute;a ser. Las deficiencias en esta din&aacute;mica son una preocupaci&oacute;n tambi&eacute;n para ejecutivos que no son directores pero que est&aacute;n bajo sus &oacute;rdenes, porque les resulta m&aacute;s dif&iacute;cil desarrollar relaciones saludables y productivas con ellos. Adem&aacute;s, para los ejecutivos que aspiran a estar alg&uacute;n d&iacute;a en el directorio, es fundamental conocer la importancia de la din&aacute;mica humana correcta y lo que significa ser un buen miembro de directorio. <br />
Identificar los matices en ese intercambio interpersonal no es f&aacute;cil. Pero directores ejecutivos y no ejecutivos pueden formularse tres preguntas para evaluar la din&aacute;mica humana de sus propios directorios.</p>
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<p><strong>Directores que piensan como due&ntilde;os</strong><br />
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Los directorios son administradores vitales, responsables de asegurar la viabilidad y salud a largo plazo de las compa&ntilde;&iacute;as a su cargo para beneficio de los due&ntilde;os actuales y futuros. Por lo tanto no es irracional esperar que adopten mentalidad de propietarios. Sin embargo, si bien han mejorado luego de varias reformas, muchos directores externos siguen siendo participantes pasivos que no creen que sea su rol cuestionar a la gerencia m&aacute;s all&aacute; de formularle algunas preguntas en las reuniones. <br />
En una instituci&oacute;n financiera, el presidente del directorio dijo en privado a un colega &ldquo;yo no firm&eacute; para esto&rdquo; cuando qued&oacute; en claro que los accionistas esperaban que tuviera m&aacute;s protagonismo ante un inversor que cuestionaba la estrategia y estructura de liderazgo de la compa&ntilde;&iacute;a.<br />
Comparemos esto con la forma en que el presidente del directorio de una gran empresa familiar describe el papel del directorio en empresas familiares bien manejadas: &ldquo;Los directores con mentalidad de propietarios &ndash;sean de la familia o no&ndash; tienen pasi&oacute;n por la compa&ntilde;&iacute;a, miran el largo plazo y asumen responsabilidad personal (distinta de la legal) por la firma. Dedican tiempo a comprender cosas que no saben y no le pasan la pelota a otros. Se mantienen firmes cuando es necesario. En &uacute;ltima instancia, el &eacute;xito de la compa&ntilde;&iacute;a en el largo plazo les afecta en un nivel personal profundo&rdquo;.<br />
Para instalar una mentalidad de propiedad en el directorio, las empresas deber&iacute;an buscar actitud en&eacute;rgica y mentes independientes cuando reclutan directores. Es &uacute;til formular a los candidatos las siguientes preguntas:<br />
&iquest;C&oacute;mo deber&iacute;an involucrarse los directores no ejecutivos en el desarrollo de la estrategia?<br />
&iquest;Qu&eacute; tipo de informaci&oacute;n necesitar&iacute;a usted para asumir sus responsabilidades; y c&oacute;mo la obtendr&iacute;a?<br />
En sus anteriores cargos de director, &iquest;en cu&aacute;les &aacute;reas tuvo mayor impacto? <br />
&iquest;En una situaci&oacute;n de grupo, &iquest;cu&aacute;ndo tuvo usted una posici&oacute;n contraria a la de la mayor&iacute;a y cu&aacute;l fue el resultado?<br />
Es una clara se&ntilde;al de alarma cuando un candidato no puede mencionar una ocasi&oacute;n en la que estuvo en desacuerdo con la gerencia. Por cierto, los directorios que realizan todo su potencial viven en constantes tensiones, acompa&ntilde;adas de estima mutua entre gerencia y directores externos. Esta combinaci&oacute;n virtuosa ayuda a facilitar el debate sano y constructivo y mejora la toma de decisiones.<br />
Los directorios deber&iacute;an adem&aacute;s indagar sobre el inter&eacute;s del candidato por la compa&ntilde;&iacute;a y la cantidad de tiempo que puede dedicar a la tarea. &iquest;Por qu&eacute; esto? Porque si tiene poco inter&eacute;s y poco tiempo se ver&aacute; afectada su capacidad para pensar y actuar como propietario. <br />
Finalmente, aunque no se deber&iacute;a sobreestimar el rol de los incentivos financieros, ser due&ntilde;o es algo que puede ayudar a un director a pensar como tal. Cuando a los directores se les paga con acciones en sus compa&ntilde;&iacute;as o cuando usan sus propios fondos para comprar una respetable porci&oacute;n de esas acciones, pueden ejercer sus responsabilidades con m&aacute;s solidez &ndash;siempre que el capital comprado solo pueda venderse despu&eacute;s del retiro del directorio. <br />
Pensar como propietario significa, en la pr&aacute;ctica, que los directores se involucren en el desarrollo de la estrategia y el control del riesgo. En algunos pocos temas, especialmente la planificaci&oacute;n de la sucesi&oacute;n del CEO y la remuneraci&oacute;n ejecutiva, el directorio debe asumir la responsabilidad; o sea, sus miembros deben arremangarse y hacer el trabajo. Dicho esto, la norma casi universal es que el directorio brinde una gu&iacute;a pero que deje que la gerencia maneje la ejecuci&oacute;n. Esto es as&iacute;, y est&aacute; bien que lo sea, en la mayor&iacute;a de los asuntos que llegan al directorio. <br />
Mentalidad de propietario tambi&eacute;n exige que los directores externos tengan un fuerte conocimiento del negocio, para que puedan cuestionar lo que dice o hace la gerencia. Con frecuencia, no tienen ese conocimiento. En algunas instituciones financieras que colapsaron durante la reciente crisis, parece que los directores no ejecutivos no lograron apreciar los riesgos que estaban corriendo esas firmas y genuinamente se sorprendieron cuando la condici&oacute;n se deterior&oacute;. <br />
Para asegurar que los miembros del directorio puedan hacer aportes significativos, los esfuerzos por desarrollar su conocimiento deber&iacute;an concentrarse en experiencias, como visitas a instalaciones, proveedores y clientes. Todo eso generar&aacute; una comprensi&oacute;n m&aacute;s profunda del negocio y de la din&aacute;mica del sector que la absorci&oacute;n pasiva de reportes escritos y conferencias. <br />
Sin embargo, hay l&iacute;mites a la profundidad de conocimiento que pueden adquirir exclusivamente mediante su rol en un directorio. Algunas compa&ntilde;&iacute;as optaron por elegir m&aacute;s directores con experiencia en el sector.</p>
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<p><strong>Aptitud del CEO para colaborar</strong><br />
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En algunas compa&ntilde;&iacute;as, los ejecutivos temen que si los directorios tienen poder, la gerencia inevitablemente se debilitar&aacute;. En a&ntilde;os recientes, hubo casos de gerentes generales que no informan ni hacen participar a sus directorios sobre temas cr&iacute;ticos. Por ejemplo, discusiones sobre fusiones. Tal falta de confianza suele terminar cost&aacute;ndole el puesto al CEO. <br />
Aunque los ejecutivos son cada vez m&aacute;s conscientes de la importancia de mantener a sus directores bien informados, estos son vulnerables a la manipulaci&oacute;n de la gerencia. <br />
Por lo tanto necesitan asegurarse de tener un CEO colaborador en el cargo. Algunos CEO nuevos pueden no advertir, por ejemplo, que no est&aacute;n compartiendo informaci&oacute;n con el directorio. En esos casos, es posible solucionar el problema advirti&eacute;ndoles. Sin embargo, donde hay un CEO experimentado que deliberadamente mantiene desinformado a su directorio, es dif&iacute;cil cambiar la situaci&oacute;n como no sea mediante su despido. <br />
El directorio deber&iacute;a buscar se&ntilde;ales de aptitud para la colaboraci&oacute;n cuando elige un nuevo CEO. Por ejemplo, si un candidato es CEO en otra empresa, deber&iacute;a averiguar c&oacute;mo interact&uacute;a con su directorio. Se deber&iacute;a evitar, a toda costa, candidatos que dan la impresi&oacute;n de ver la empresa como una entidad a &ldquo;manejar&rdquo; y no como un cuerpo ante el cual se hacen responsables. <br />
La colaboraci&oacute;n con el directorio deber&iacute;a ser algo integrado a la descripci&oacute;n de la tarea del CEO. <br />
La confianza, claro, se construye con el tiempo a trav&eacute;s de repetidos encuentros. El CEO debe comunicar tanto sus &eacute;xitos como sus fracasos y debe estar dispuesto a pedir ayuda. En muchas empresas, las discusiones sobre los desaf&iacute;os que afronta el CEO tienen lugar en reuniones uno-a-uno entre el presidente del directorio y el CEO o en sesiones ejecutivas donde solo est&aacute;n presentes los directores no ejecutivos. <br />
Para lograr la cooperaci&oacute;n de la gerencia los directorios deben ganarse la confianza del CEO demostrando capacidad para agregar valor y no tratando de controlar todo lo que hace al normal desarrollo de las tareas.</p>
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<p><strong>Autoridad e independencia</strong><br />
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Los directorios deben vigilar y proteger siempre su autoridad e independencia. Aunque a pocos les agrade decirlo, un CEO cada vez m&aacute;s exitoso es el mayor peligro a la autoridad del directorio. Muchas veces &ndash;y especialmente en Estados Unidos&ndash; se lo premia d&aacute;ndole tambi&eacute;n la presidencia de la comisi&oacute;n directiva. <br />
En muchos sectores, desde servicios financieros hasta entretenimiento y venta minorista, el creciente &eacute;xito de un CEO fue mellando lentamente la autoridad del directorio. O sea, cada vez le cuestionaban menos sus propuestas o exigencias (especialmente en lo referente a remuneraci&oacute;n). <br />
Algunos directorios advierten el alcance de la autoridad que cedieron solo cuando los cambios del CEO tienen malos resultados o cuando algo anda mal, como una crisis o un esc&aacute;ndalo. Hay medidas que se pueden tomar para proteger la autoridad y la independencia. Primero, asegurarse de que sean individuos diferentes los que ocupan los cargos de CEO y presidente del directorio. Desde el punto de vista principista, es problem&aacute;tico para un directorio, cuya tarea es vigilar a la gerencia, estar presidido por el CEO. <br />
Adem&aacute;s, los directorios deben planificar la sucesi&oacute;n, de manera que el CEO no puede tener de reh&eacute;n al directorio con exigencias poco razonables. <br />
Como la influencia de un CEO triunfador crece, los directorios deber&iacute;an tambi&eacute;n prestar atenci&oacute;n al estatus relativo de la gente en la sala de directorio. De observaciones directas de la din&aacute;mica del directorio se advierte que los CEO no siempre prestan atenci&oacute;n a las opiniones de los directores no ejecutivos, a quienes perciben como poco calificados. <br />
Los directores externos, que se sienten intimidados por un director ejecutivo, a veces se muestran demasiado deferentes con la gerencia. Como principio, los directorios deber&iacute;an asegurar que la estatura de los miembros no ejecutivos sea comparable, igual o mayor a la del CEO. <br />
La estatura relativa del presidente del directorio y del CEO es especialmente importante. Seg&uacute;n un director independiente de una empresa brit&aacute;nica, &ldquo;se necesita una persona que pueda decirle al CEO que se est&aacute; comportando como un idiota, si fuera necesario&rdquo;. En el Reino Unido, los presidentes tienen unos 10 a&ntilde;os m&aacute;s que sus CEO, lo que aumenta la capacidad del presidente de la junta para actuar como mentor del gerente general. <br />
Por &uacute;ltimo, los directorios deber&iacute;an fijar l&iacute;mites a los mandatos de directores y CEO, con alguna flexibilidad sobre el momento exacto de salida. De esa forma pueden llegar nuevas perspectivas a las reuniones y la comisi&oacute;n se puede mantener a cierta distancia de la gerencia. <br />
Por otro lado, el directorio preserva su autoridad al fijar los l&iacute;mites del mandato del CEO y pone de manifiesto su participaci&oacute;n en la planificaci&oacute;n de la sucesi&oacute;n. En lo que se refiere al buen funcionamiento de los directorios que funcionan bien, las estructuras de las mejores pr&aacute;cticas no son suficientes. Sin la adecuada mentalidad y din&aacute;mica humana entre directores y gerencia, los directorios no podr&aacute;n realizar su potencial.</p>

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